Orion Minerals Ltd. ha annunciato di aver compiuto un altro passo fondamentale nella sua strategia per diventare un produttore leader di metalli di base diversificati a livello internazionale, dopo che lei e tutte le parti interessate, ad eccezione della Industrial Development Corporation of South Africa Ltd. (IDC) (che sta finalizzando l'approvazione interna), hanno firmato gli addendum agli accordi in base ai quali Orion acquisirà il Progetto di rame Okiep. (IDC) (che sta ultimando l'approvazione interna), hanno firmato degli addendum agli accordi in base ai quali Orion acquisirà la partecipazione di controllo nel Progetto Okiep Copper (OCP), situato a circa 570 km a nord di Città del Capo, nella Provincia del Capo Settentrionale del Sudafrica. As set out in the announcements by Orion on 2 February 2021 and 2 August 2021, Orion exercised a restructured option to directly acquire the mineral rights (Mineral Rights), mineral data, rehabilitation guarantees, any specified contracts and any other assets identified by Orion (Sale Assets) held by Southern African Tantalum Mining (Pty) Ltd. (SAFTA), Nababeep Copper Company (Pty) Ltd. (NCC) e Bulletrap. (NCC) e Bulletrap Copper Co (Pty) Ltd. (BCC) (collettivamente, le Attività di Vendita). (BCC) (collettivamente le Entità Target), piuttosto che acquisire le azioni delle Entità Target stesse (Operazione Okiep). Le Attività di Vendita saranno acquisite da due società controllate da Orion, ossia New Okiep Exploration Company (Pty) Ltd. (inizialmente di proprietà di Orion al 100%). (inizialmente di proprietà di Orion al 100%) (New Okiep Exploration) e New Okiep Mining Company (Pty) Ltd. (inizialmente di proprietà di Orion al 56,25%). (inizialmente posseduta al 56,25% da Orion e al 43,75% da IDC) (New Okiep Mining) (collettivamente gli Acquirenti).

Per varie ragioni, tra cui la natura e la tempistica di alcuni processi normativi e delle approvazioni necessarie per il trasferimento delle Attività di Vendita agli Acquirenti, le parti degli accordi della Transazione Okiep, ad eccezione di IDC per quanto riguarda il SAFTA, hanno firmato gli addendum per modificare gli accordi della Transazione Okiep (Addendum). La natura e lo scopo degli Addendum è quello di modificare, tra le altre cose, i tempi e le modalità di attuazione delle Operazioni Okiep. Il corrispettivo di acquisto complessivo che rimane da pagare da parte di Orion e della sua controllata, Area Metals Holdings No 6 (Pty) Ltd. (AMH6), per l'Operazione Okiep. (AMH6), per le Attività di Vendita è di circa 59,60 milioni di ZAR (circa 4,88 milioni di AUD, il cui corrispettivo d'acquisto sarà adeguato per alcuni aspetti legati all'inflazione (Corrispettivo d'Acquisto).

Mentre il Corrispettivo d'Acquisto sarà ancora regolato in parte in contanti e in parte tramite azioni ordinarie Orion interamente pagate (Azioni Orion), il trasferimento delle Attività di Vendita e il pagamento del Corrispettivo d'Acquisto avverranno ora in varie fasi nell'arco di un periodo di tempo (man mano che le varie Attività di Vendita potranno essere trasferite agli Acquirenti) e le Azioni Orion che compongono il Corrispettivo d'Acquisto in relazione alla prima fase saranno soggette a determinate restrizioni sulla loro cessione. Oltre al Corrispettivo d'Acquisto, il pagamento differito condizionale (come indicato più dettagliatamente nell'Appendice 1) (Agterskot) sarà adeguato in base a determinati aspetti legati all'inflazione. Inoltre, se si verifica uno dei seguenti eventi, ossia le Azioni Orion cessano di essere negoziate sul JSE, c'è un cambio di controllo di un Acquirente e/o c'è una cessione dei relativi Diritti Minerali da parte di un Acquirente (ciascuno un Evento di Liquidità), allora l'Agterskot sarà regolato in contanti tramite pagamenti legati alla produzione.

Un riepilogo dei termini fondamentali degli accordi della Transazione Okiep (come modificati dagli Addendum) è incluso nell'Appendice 1. Le parti prevedono di attuare la prima fase della Transazione Okiep. Le parti prevedono di attuare la prima fase delle transazioni BCC e NCC nelle prossime settimane, a condizione di ricevere le approvazioni normative finali relative a tale fase. Una volta che l'IDC avrà ottenuto tutte le approvazioni interne richieste e avrà firmato gli Addendum relativi alle Attività di Vendita detenute da SAFTA, Orion procederà a presentare la domanda finale di approvazione normativa in relazione alla prima fase delle transazioni SAFTA e, una volta ricevuta tale approvazione normativa, la implementerà. Orion chiederà l'approvazione degli azionisti per la ratifica dell'accordo di emissione di Azioni Orion in parziale pagamento del Corrispettivo d'Acquisto, come sopra dettagliato, in occasione dell'Assemblea Generale degli azionisti, prevista per il secondo trimestre dell'anno solare 2024.