OVS S p A : RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE SUL BILANCIO CONSOLIDATO

KPMG S.p.A.

Revisione e organizzazione contabile Via Leone Pancaldo, 70

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Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014

Agli Azionisti della

OVS S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo OVS (nel seguito anche il

"Gruppo"), costituito dai prospetti della situazione patrimoniale e finanziaria al 31 gennaio 2024, del conto economico e del conto economico complessivo, del rendiconto finanziario e delle variazioni di patrimonio netto per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono le informazioni rilevanti sui principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo OVS al 31 gennaio 2024, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione

dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nel paragrafo "Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato" della presente relazione.

Siamo indipendenti rispetto alla OVS S.p.A. (nel seguito anche la "Società") in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

		Società per azioni
		Capitale sociale
		Euro 10.415.500,00 i.v.
	Ancona Bari Bergamo	Registro Imprese Milano Monza Brianza Lodi
	Bologna Bolzano Brescia	e Codice Fiscale N. 00709600159
	Catania Como Firenze Genova	R.E.A. Milano N. 512867
	Lecce Milano Napoli Novara	Partita IVA 00709600159
KPMG S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano e fa parte del	Padova Palermo Parma Perugia	VAT number IT00709600159
network KPMG di entità indipendenti affiliate a KPMG International	Pescara Roma Torino Treviso	Sede legale: Via Vittor Pisani, 25
Limited, società di diritto inglese.	Trieste Varese Verona	20124 Milano MI ITALIA

Gruppo OVS

Relazione della società di revisione 31 gennaio 2024

Recuperabilità dei valori iscritti nelle voci di bilancio "Avviamento" e "Immobilizzazioni immateriali"

Note al bilancio paragrafi "6.10 Immobilizzazioni immateriali", "6.11 Avviamento" e "6.12 Attività di impairment test"

Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspetto
	chiave

Il bilancio consolidato al 31 gennaio 2024 include un avviamento per €297,7 milioni e immobilizzazioni immateriali per €589,8 milioni, di cui €394,2 milioni a vita utile indefinita.

L'avviamento è allocato interamente all'unità generatrice di flussi di cassa ("CGU") OVS, mentre le immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita sono allocate alle CGU OVS, UPIM e Stefanel, rispettivamente per €377,5 milioni, €13,3 milioni e €3,4 milioni.

Gli amministratori hanno effettuato il test di impairment del valore contabile iscritto alla data di bilancio relativo alle CGU OVS, UPIM e Stefanel a cui l'avviamento e le immobilizzazioni immateriali sono allocate, al fine di identificare eventuali perdite per riduzione di valore di tali CGU rispetto al valore recuperabile delle stesse. Tale valore recuperabile è stato determinato stimando il valore d'uso con la metodologia dell'attualizzazione dei flussi finanziari futuri attesi ("Discounted Cash Flows").

Tale metodologia è caratterizzata da un elevato grado di complessità e dall'utilizzo di stime, per loro natura incerte e soggettive, circa:

• i flussi finanziari attesi, determinati tenendo conto dell'andamento economico generale e del settore di appartenenza, dei flussi finanziari consuntivati negli ultimi esercizi e dei tassi di crescita previsionali;
• i parametri finanziari utilizzati ai fini della determinazione del tasso di attualizzazione.

Per tali ragioni abbiamo considerato la recuperabilità dell'avviamento e delle attività immateriali un aspetto chiave dell'attività di revisione.

Le procedure di revisione hanno incluso:

• comprensione del processo adottato nella predisposizione del test di impairment del valore contabile delle CGU OVS, UPIM e Stefanel a cui l'avviamento e le immobilizzazioni immateriali sono allocate;
• comprensione del processo adottato nella predisposizione del Budget 2024 e delle previsioni per i periodi 2025-2026 incluse nel Piano triennale 2024-2026 approvati dal Consiglio di Amministrazione della OVS S.p.A. dai quali sono stati estratti i flussi finanziari futuri attesi alla base del test di impairment;
• analisi della ragionevolezza delle principali assunzioni utilizzate dagli Amministratori della OVS S.p.A. nella predisposizione del Budget 2024 e delle previsioni per i periodi 2025-2026 incluse nel Piano triennale 2024-2026;
• analisi dei criteri di identificazione delle CGU e riconciliazione del valore delle attività e passività alle stesse attribuite nel bilancio consolidato;
• esame degli scostamenti tra i dati inclusi nei piani economico-finanziari degli esercizi precedenti e i dati consuntivati al fine di comprendere l'accuratezza del processo di valutazione adottato;
• confronto tra i flussi finanziari utilizzati ai fini del test di impairment e i flussi previsti nel Budget 2024 e delle previsioni per i periodi 2025-2026 incluse nel Piano triennale 2024-2026;
• coinvolgimento di esperti del network KPMG nell'esame della ragionevolezza del modello del test di impairment e delle relative assunzioni, anche attraverso il confronto con dati e informazioni esterne;
• esame dell'analisi di sensitività illustrata nelle note esplicative al bilancio consolidato con riferimento alle assunzioni chiave utilizzate per lo svolgimento dell'impairment test;
• esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita nelle note al bilancio consolidato relativa ai test di impairment e della sua conformità al principio contabile IAS 36.

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Gruppo OVS

Relazione della società di revisione 31 gennaio 2024

Valutazione delle rimanenze

Note al bilancio: paragrafo "6.3 Rimanenze"

Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspetto
	chiave

Il bilancio consolidato al 31 gennaio 2024 include rimanenze per €461,0 milioni, al netto di un fondo svalutazione per €56,8 milioni.

La determinazione del fondo svalutazione relativo alle rimanenze di magazzino rappresenta una stima contabile complessa che richiede un elevato grado di giudizio in quanto influenzata da molteplici fattori, tra cui:

• le caratteristiche del settore in cui il Gruppo opera;
• la soggettività che caratterizza una valutazione specifica basata sulla capacità di smaltimento delle giacenze attraverso i diversi canali di vendita e la stima delle differenze inventariali attese;
• l'elevata numerosità ed articolazione dei prodotti in giacenza;
• il fenomeno della stagionalità.

Per tali ragioni abbiamo considerato la valutazione delle rimanenze un aspetto chiave dell'attività di revisione.

Le nostre procedure di revisione hanno incluso:

• comprensione del processo di valutazione delle rimanenze di magazzino, esame della configurazione e messa in atto dei controlli e procedure per valutare l'efficacia operativa dei controlli ritenuti rilevanti;
• analisi degli scostamenti tra le stime contabili degli esercizi precedenti ed i dati consuntivati relativi alle svalutazioni realizzate, al fine di comprendere l'accuratezza del processo di valutazione adottato;
• analisi della ragionevolezza delle ipotesi adottate nella stima del fondo svalutazione, attraverso colloqui con le funzioni aziendali coinvolte e l'esame della documentazione di supporto. Confronto di tali ipotesi con i dati storici e la nostra conoscenza del Gruppo e del contesto in cui opera;
• analisi della ragionevolezza del valore di netto realizzo delle rimanenze mediante la verifica dei report gestionali delle vendite e delle dinamiche attese di smaltimento delle merci;
• esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita nelle note al bilancio relativamente alle rimanenze di magazzino.

Altri aspetti - Informazioni comparative

Il bilancio consolidato del Gruppo OVS per l'esercizio chiuso al 31 gennaio 2023 è stato sottoposto a revisione contabile da parte di un altro revisore che, in data 10 maggio 2023, ha espresso un giudizio senza rilievi su tale bilancio.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale della OVS S.p.A. per il bilancio consolidato

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

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Gruppo OVS

Relazione della società di revisione 31 gennaio 2024

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare a operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo OVS S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;
• siamo giunti a una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di un'incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare a operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;

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Gruppo OVS

Relazione della società di revisione 31 gennaio 2024

• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;
• abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati a un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per eliminare i relativi rischi o le misure di salvaguardia applicate.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/14

L'Assemblea degli Azionisti della OVS S.p.A. ci ha conferito in data 31 maggio 2022 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 gennaio 2024 al 31 gennaio 2032.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/14 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli Amministratori della OVS S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF - European Single Electronic Format) al bilancio consolidato al 31 gennaio 2024, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815.

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