Restaurant Brands International Inc. (NYSE:QSR) ha stipulato un accordo per l'acquisizione della partecipazione residua dell'85% in Carrols Restaurant Group, Inc. (NasdaqGS:TAST) da Cambridge Franchise Holdings, LLC, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) e altri per circa 470 milioni di dollari il 16 gennaio 2024. Secondo i termini dell'accordo di fusione, RBI acquisirà tutte le azioni emesse e in circolazione di Carrols che non sono già detenute da RBI o dalle sue affiliate per 9,55 dollari per azione in una transazione interamente in contanti. RBI e le sue affiliate detengono attualmente circa il 15% delle azioni in circolazione di Carrols. Circa il 20% delle azioni Carrols in circolazione è detenuto da azionisti non affiliati a RBI. Cambridge Franchise Holdings, LLC, che in totale possiedono o controllano circa il 17% delle azioni Carrols in circolazione. Si prevede che l'acquisizione sarà finanziata con liquidità di cassa e debito a termine per un importo complessivo di 750 milioni di dollari, per il quale RBI ha ricevuto un impegno di finanziamento. La Fusione proposta è una "transazione privata" secondo le regole della Securities and Exchange Commission. L'accordo di fusione definitivo prevede un periodo di 30 giorni di "go shop" che consentirà alla Società di sollecitare in modo affermativo proposte alternative da parte di soggetti interessati. In determinate circostanze, in base a determinati diritti di risoluzione, Carrols Restaurant dovrà pagare a RBI una commissione di risoluzione di 19 milioni di dollari in contanti.

La transazione è soggetta alla scadenza o alla cessazione del periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, nonché ad altre condizioni di chiusura abituali, tra cui l'approvazione da parte dei detentori della maggioranza delle azioni comuni detenute dagli azionisti di Carrols, escluse le azioni detenute da RBI e dai suoi affiliati e funzionari di Carrols, oltre all'approvazione da parte dei detentori della maggioranza delle azioni comuni in circolazione di Carrols. La transazione non è soggetta a condizioni di finanziamento. Un comitato speciale per le transazioni di Carrols? Consiglio di Amministrazione di Carrols, composto da amministratori indipendenti non affiliati a RBI, con la consulenza di consulenti legali e finanziari indipendenti, è stato costituito per condurre un processo deliberato e ponderato di valutazione di questa proposta. Le trattative per la transazione sono state condotte dal Comitato Speciale e, in seguito alla sua raccomandazione unanime, il Consiglio di Amministrazione di Carrols (ad eccezione dei direttori affiliati a RBI) ha approvato all'unanimità l'accordo di fusione con RBI e ha deciso di raccomandare agli azionisti di Carrols di votare per l'adozione dell'accordo di fusione. Il periodo di attesa ai sensi dell'HSR Act è scaduto alle 23.59 ora orientale del 29 febbraio 2024. L'assemblea degli azionisti di Carrols per votare sulla fusione è prevista per il 14 maggio 2024. Gli azionisti di Carrols hanno approvato la transazione il 14 maggio 2024. La transazione dovrebbe essere completata nel secondo trimestre del 2024. RBI prevede che la transazione sarà approssimativamente neutrale per gli utili rettificati per azione.

J.P. Morgan ha agito come consulente finanziario e Laura Turano, Scott Barshay, Cristina Amodeo, Caith Kushner, Christodoulos Kaoutzanis, John Kennedy, Patricia Vaz de Almeida, Robert Killip, Alyssa Wolpin, Jean McLoughlin, Christopher Gonnella, Andre Bouchard, Lewis Clayton, Steven Herzog, Scott Sher, Marta Kelly, Claudine Meredith-Goujon e Peter Fisch di Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison hanno agito come consulenti legali. Garrison ha agito come consulente legale di RBI. Jefferies LLC ha agito come consulente finanziario e ha fornito una fairness opinion al Comitato Speciale di Carrols. Derek Winokur, Iliana Ongun, Scott Golenbock, Mike Shah, Kelly Bartley, Edward Lemanowicz, Antonio Diaz-Albertini e Adam Di Vincenzo di Milbank LLP hanno agito come consulenti legali di Carrols e del Comitato Speciale del Consiglio di Amministrazione di Carrols. Matthew Arenson e Willard S. Boothby di Kirkland & Ellis LLP hanno agito come consulenti legali di Carrols. Innisfree M&A Incorporated ha agito come sollecitatore di deleghe per Carrols per un compenso fino a 30.000 dollari. Equiniti Trust Company, LLC ha agito come agente di trasferimento per Carrol. Carrols ha accettato di pagare a Jefferies, per i suoi servizi di consulenza finanziaria in relazione alla fusione, una commissione aggregata basata su una percentuale del valore della transazione della fusione, la cui commissione è stimata in circa 12,3 milioni di dollari, di cui 2 milioni di dollari sono diventati esigibili al momento della consegna del parere di Jefferies al Comitato Speciale e il resto è esigibile in base alla chiusura della fusione.

Restaurant Brands International Inc. (NYSE:QSR) ha completato l'acquisizione della partecipazione residua dell'85% in Carrols Restaurant Group, Inc. (NasdaqGS:TAST) da Cambridge Franchise Holdings, LLC, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) e altri il 16 maggio 2024. Con la chiusura dell'acquisizione, RBI aggiunge al suo portafoglio il più grande franchisee di Burger King® (?BK?) negli Stati Uniti, nell'ambito del piano Reclaim the Flame dell'azienda. RBI investirà altri 500 milioni di dollari per accelerare il reimaging di più di 600 ristoranti Carrols, prima di procedere al refranching della maggior parte del portafoglio acquisito a operatori in franchising nuovi o esistenti di piccole dimensioni nei prossimi sette anni.