Impala Platinum Holdings Limited (JSE:IMP) (Implats) ha presentato un'offerta per l'acquisizione della partecipazione residua del 75,48% in Royal Bafokeng Platinum Limited (JSE:RBP) (RBPlat) per 31,4 miliardi di ZAR il 26 novembre 2021. L'offerta ammonta a 150 ZAR per azione RBPlat e comprende un importo in contanti di 90 ZAR (60% del corrispettivo dell'offerta) e 0,30 azioni ordinarie di Implats (il cui valore equivale a 60 ZAR). Implats detiene attualmente 70.859.372 Azioni RBPlat, che costituiscono una partecipazione del 24,52% circa. Implats ha fornito al TRP la conferma di avere un numero sufficiente di Azioni Implats disponibili per soddisfare la componente azionaria del Corrispettivo dell'Offerta, come e quando richiesto ai sensi dell'Offerta. Al TRP sono state fornite le necessarie conferme in contanti, in conformità con le normative 111(4) e 111(5) dei Regolamenti sulle OPA, da parte di JPMorgan Chase Bank, N.A., Filiale di Johannesburg, Nedbank Limited e The Standard bank of South Africa Limited, al fine di soddisfare la componente in contanti del Corrispettivo dell'Offerta. Al 29 novembre 2021, Impala ha ulteriormente acquisito 70,9 milioni di azioni equivalenti al 4,86% di partecipazione in RBPlat. Al 1° dicembre 2021, Impala ha acquisito ulteriori 7,4 milioni di azioni equivalenti al 2,56% di RBPlat. Al 9 dicembre 2021, Impala ha aumentato la sua partecipazione al 35,31% in RBPlat dopo aver acquisito ulteriori 8.818.523 RBPlat che rappresentano una partecipazione del 3,05%. A seguito del regolamento finale delle ultime acquisizioni azionarie, la proprietà di Implats delle azioni di RBPlat supererà il 35%. In base alla normativa sudafricana, questo livello di partecipazione richiede che Implats faccia un'offerta obbligatoria a tutti gli azionisti di RBPlat per le azioni rimanenti non ancora acquisite. Al 23 marzo 2022, Implats ha acquisito altri 2,5 milioni di azioni di RBPlat, che costituiscono una partecipazione di circa lo 0,87%. Al 14 aprile 2022, Impala ha acquisito altri 0,5 milioni di azioni, portando la partecipazione totale di Impala in RBPlat al 37,79%. Al 25 luglio 2022, Impala ha acquisito altre 0,3 milioni di azioni, portando la partecipazione totale di Impala in RBPlat al 37,93%. Al 25 agosto 2022, Impala ha acquisito altre 0,48 milioni di azioni, portando la partecipazione totale di Impala in RBPlat al 38,10%. Al 5 settembre 2022, la partecipazione totale di Implala è salita al 39,19%. Al 19 settembre 2022, Impala ha acquisito altre 2,7 milioni di azioni, portando la partecipazione totale di Impala in RBPlat al 40,11%. Al 29 settembre 2022, Impala ha acquisito altre 1 milioni di azioni, portando la partecipazione totale di Impala in RBPlat al 40,46%. Al 9 giugno 2023, Implats ha concluso accordi per l'acquisizione di altre 866.300 azioni, che costituiscono circa lo 0,30% delle azioni RBPlat, dopo di che Implats deterrà un totale di circa il 56,02% delle azioni RBPlat in circolazione.

Al 26 aprile 2022, Royal Bafokeng ha raggiunto un accordo per mantenere Steve Phiri e Neil Carr con l'azienda. L'Offerta è subordinata all'accettazione da parte degli azionisti di RBPlat e all'offerta di azioni di RBPlat che costituiscano più del 50% dell'intero capitale sociale emesso di RBPlat; Implats abbia ottenuto l'approvazione del Dipartimento di Sorveglianza Finanziaria della Reserve Bank sudafricana e Implats e RBPlat abbiano ottenuto tutte le approvazioni eventualmente richieste dal JSE Limited (JSE) e dal TRP, rispettivamente, in termini di Requisiti di quotazione del JSE, del Companies Act o dei Regolamenti sulle OPA (a seconda dei casi) in relazione all'Offerta e alla sua attuazione, tra cui (A) l'approvazione da parte del JSE e del TRP di tutta la documentazione pertinente da inviare agli Azionisti RBPlat, compresa la Circolare dell'Offerente (B) un certificato di conformità rilasciato dal TRP in termini di sezione 121(b) del Companies Act e (C) l'approvazione del JSE per la quotazione sul JSE di tutte le Azioni Implats che costituiscono la componente azionaria del Corrispettivo dell'Offerta; nella misura richiesta e non oltre il 31 luglio 2022, Implats e RBPlat avranno ottenuto tutte le approvazioni necessarie per l'attuazione dell'Offerta e l'acquisizione da parte di Implats delle Azioni dell'Offerta da parte della Commissione per la Concorrenza, del Tribunale per la Concorrenza e/o della Corte d'Appello per la Concorrenza (a seconda dei casi), come richiesto in termini di Legge sulla Concorrenza, 1998; RBPlat avrà ottenuto l'approvazione dei suoi finanziatori terzi e delle sue controparti contrattuali per qualsiasi cambio di controllo derivante dall'Offerta. A partire dal 9 dicembre 2021, il Takeover Regulation Panel ha stabilito che la condizione relativa alle accettazioni minime di oltre il 50% non è più applicabile.

Il 28 aprile 2022, la Commissione della concorrenza sudafricana ha approvato l'accordo. Il 16 novembre 2022, il Tribunale della concorrenza ha approvato l'accordo. RBPlat, come previsto dalla Normativa 108 dei Regolamenti sulle Società, ha costituito un consiglio di amministrazione indipendente, composto da Mark Moffett (Lead Independent e Presidente del Consiglio di Amministrazione Indipendente), Zanele Matlala, Louisa Stephens, Peter Ledger, Mike Rogers e Thoko Mokgosi-Mwantembe per svolgere il ruolo di "consiglio di amministrazione indipendente" ai fini dell'Offerta e della consulenza agli azionisti, come richiesto dai Regolamenti sulle Società. Se i Partecipanti all'Offerta accettano l'Offerta in relazione ad almeno il 90% delle azioni emesse di RBPlat e se l'Offerta diventa del tutto incondizionata e viene attuata, Implats può (a sua scelta) invocare le disposizioni della sezione 124 del Companies Act per acquisire obbligatoriamente tutte le Azioni di RBPlat non ancora portate in vendita nell'ambito dell'Offerta. Alla data dell'11 febbraio 2022, il Consiglio ritiene che il Corrispettivo dell'Offerta Obbligatoria sia equo e ragionevole e ha raccomandato agli azionisti di accettare l'Offerta Obbligatoria e il Consiglio Indipendente raccomanda agli azionisti di RBPlat di accettare l'Offerta Obbligatoria. L'attuazione dell'Offerta, che si chiuderà il 17 giugno 2022, rimane soggetta all'adempimento o alla rinuncia di condizioni sospensive fino a non oltre il 30 maggio 2022, quando diventerà del tutto incondizionata. Al 15 luglio 2022, Impala Platinum Holdings ha informato gli azionisti che l'approvazione del Tribunale della Concorrenza è ancora in sospeso. Il 29 giugno 2023, TRP ha concesso a Implats un Certificato di Conformità in termini di sezione 121(b) del Companies Act. Il 30 giugno 2023, il JSE ha approvato la quotazione delle azioni del corrispettivo massimo dell'offerta. Di conseguenza, l'offerta è incondizionata. Implats ha un diritto di procedura obbligatoria per acquisire le azioni rimanenti a 150 ZAR per azione RBPlat. L'offerta si apre il 18 gennaio 2022 e si chiude il 17 giugno 2022. Si prevede che l'operazione venga completata entro il 31 luglio 2022, che è una data di stop lunga. Al 15 luglio 2022, si prevede che la transazione si chiuda il 16 settembre 2022. Al 15 settembre 2022, la chiusura dell'offerta è prevista per il 18 novembre 2022. A partire dal 23 febbraio 2023, a causa dell'approvazione delle condizioni in sospeso, la data di completamento dell'offerta è stata prorogata al 31 marzo 2023. A partire dal 29 marzo 2023, Implats informa che la Data Limite fissata per l'adempimento o la rinuncia alle Condizioni Preliminari e la Data di Chiusura dell'Offerta saranno prorogate al 28 aprile 2023. A partire dal 28 giugno 2023, la Data Longstop e la data di chiusura dell'Offerta saranno prorogate al 28 luglio 2023. A partire dal 30 giugno 2023, l'offerta si chiuderà il 21 luglio 2023.

Macquarie Advisory and Capital Markets South Africa (Pty) Ltd, Nedbank Limited (JSE:NBKP), The Standard Bank of South Africa Limited e JPMorgan Chase Bank, National Association, Johannesburg Branch hanno agito come consulenti finanziari e Davis Polk & Wardwell London LLP, Edward Nathan Sonnenbergs Inc. e Alchemy Law Africa hanno agito come consulenti legali di Impala. PSG Capital (Pty) Limited ha agito come fornitore di fairness opinion al Consiglio indipendente di RBPlat, QuestCo (Pty) Limited, N M Rothschild & Sons (South Africa) (Proprietary) Limited e Merrill Lynch South Africa (Pty) Limited hanno agito come consulenti finanziari e Bowman Gilfillan, Inc. ha agito come consulente legale di RBPlat. ENSafrica e Rogers & Norton Solicitors hanno agito come consulenti legali e Deloitte & Touche LLP come consulente contabile di Impala.

Impala Platinum Holdings Limited (JSE:IMP) (Implats) ha completato l'acquisizione della partecipazione residua del 75,48% in Royal Bafokeng Platinum Limited (JSE:RBP) (RBPlat) il 21 luglio 2023.