Sogefi S p A : Avviso convocazione Assemblea Ordinaria 22.04.2022

SOGEFI S.p.A.

Via Ciovassino 1/A - Milano

Capitale Sociale Euro 62.461.355,84 i.v.

Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e Codice Fiscale n. 00607460201

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di CIR S.p.A.

Convocazione Assemblea Ordinaria

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea, in sede Ordinaria, presso la sede legale della società controllante CIR S.p.A. in Milano, Via Ciovassino n. 1, per il giorno 22 aprile 2022, alle ore 16,00, in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno

26 aprile 2022, stessi luogo e ora, per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del Giorno

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 e destinazione del risultato di esercizio:
2. 1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021;
   2. Destinazione del risultato di esercizio.
3. Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022 - 2023 - 2024 e determinazione dei relativi compensi:
4. 1. Determinazione del numero dei componenti;
   2. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
   3. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
   4. Determinazione dei compensi.
5. Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie previa revoca della precedente e correlata autorizzazione a disporne.
6. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
7. 1. Voto vincolante sulla Sez. I;
   2. Voto consultivo sulla Sez. II.
8. Approvazione del Piano di Stock Grant per l'anno 2022.

In considerazione dell'emergenza epidemiologica da COVID-19 e in conformità alle disposizioni contenute nell'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020 n. 18 (convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27) come da ultimo prorogato dall'art. 3, comma 1, del Decreto Legge 30 dicembre 2021, n. 228 (c.d. decreto "Milleproroghe"), recante disposizioni connesse a tale emergenza:

• l'intervento in Assemblea degli Azionisti potrà avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato Studio Segre S.r.l., con le modalità e termini previsti nel prosieguo del presente avviso;
• l'intervento in Assemblea dei componenti degli organi sociali, del segretario e/o del notaio e del Rappresentante Designato, nonché di eventuali altri soggetti a ciò autorizzati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione potrà avvenire anche, ovvero esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, nel rispetto delle misure di contenimento dell'epidemia COVID-19previste dalle disposizioni di legge applicabili, con modalità che lo stesso Presidente provvederà a definire e a comunicare a ciascuno dei suddetti

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soggetti, in conformità alle norme applicabili per tale evenienza, senza che sia in ogni caso necessario che il presidente, il segretario e il notaio si trovino nel medesimo luogo;

• non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Si precisa infine che la data e/o il luogo e/o l'intervento e/o le modalità di voto e/o lo svolgimento dell'Assemblea indicati nel presente avviso di convocazione restano subordinati alla compatibilità degli stessi con la normativa vigente e/o con i provvedimenti di tempo in tempo emanati dalle Autorità competenti in ragione dell'emergenza epidemiologica in atto, oltre che ai princìpi di tutela della salute. Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso e/o comunque attraverso i canali informativi previsti dalla normativa tempo per tempo vigente.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna, pari ad Euro 62.461.355,84, è suddiviso in n. 120.117.992 azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 0,52 aventi tutte diritto di voto, ad eccezione delle azioni proprie il cui diritto di voto è sospeso.

PARTECIPAZIONE E RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

La legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione - effettuata da un intermediario abilitato ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. n. 58/1998 e sue successive modifiche e integrazioni (TUF) - in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile di lunedì 11 aprile 2022, settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

Coloro che diventeranno titolari solo successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Gli Azionisti titolari di azioni eventualmente non ancora dematerializzate dovranno preventivamente consegnare le stesse ad un intermediario abilitato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione, ai sensi dell'art. 36 del Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, e chiedere la trasmissione della comunicazione sopra citata.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea a norma dell'art. 2372 C.C. nonché delle altre disposizioni, anche regolamentari, applicabili. È possibile utilizzare alternativamente la formula di delega inserita in calce alla comunicazione rilasciata dall'intermediario abilitato oppure il modulo di delega pubblicato sul sito internet della Società www.sogefigroup.com (sezione Azionisti - Assemblee degli Azionisti). Come previsto dal comma 4 dell'art. 106 del Decreto Cura Italia, ed ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, la delega dev'essere conferita esclusivamente al Rappresentante Designato Studio Segre S.r.l. elettronicamente mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail] unitamente alle istruzioni di voto ed a copia di un documento in corso di validità del delegante oppure, ai sensi dell'art. 135- undecies del TUF, la delega può essere conferita al medesimo Rappresentante Designato, mediante sottoscrizione di apposito modulo reperibile nella suddetta sezione del sito internet. Il modulo firmato deve essere consegnato al Rappresentante Designato mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail], entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea anche in seconda convocazione (ossia entro mercoledì 20 aprile 2022 per la prima convocazione, ovvero entro venerdì 22 aprile 2022 in relazione alla seconda). La delega non ha effetto per le proposte in relazione alle quali non siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini entro i quali possono essere conferite.

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La comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea è necessaria anche in caso di conferimento della delega al Rappresentante Designato dalla Società; pertanto, in mancanza della predetta comunicazione, la delega dovrà considerarsi priva di effetto.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL

GIORNO

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF gli Azionisti che intendono porre domande sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea possono inviarle a mezzo raccomandata A.R. presso la Sede legale della Società o mediante un messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo [e-mail] allegando la documentazione comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto. Le domande devono pervenire entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ovvero entro l'11 aprile 2022. La Società fornirà una risposta scritta entro le ore 12,00 di mercoledì 20 aprile 2022 mediante la pubblicazione sul sito internet della Società nella sezione Azionisti - Assemblee degli Azionisti. Le domande aventi lo stesso contenuto potranno ricevere una risposta unitaria.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI

NUOVE

PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF gli Azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Si ricorda, peraltro, che l'integrazione delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea, a norma di legge, delibera su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF. Le domande devono essere presentate a mezzo raccomandata A.R. presso la Sede legale della Società ovvero per posta elettronica certificata all'indirizzo [e-mail] e devono essere corredate da una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione nonché dalla/e certificazione/i rilasciata/e da un intermediario abilitato comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto. Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di nuove proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme di cui al presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, termine entro il quale sarà messa a disposizione del pubblico la relazione predisposta dai soci proponenti.

Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo paragrafo, del TUF, tenuto conto delle modalità di intervento in Assemblea, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno entro il 7 aprile 2022. Tali proposte devono essere presentate a mezzo raccomandata A.R. presso la Sede Legale della Società ovvero per posta elettronica certificata all'indirizzo [e-mail] e devono essere corredate da un testo di delibera sulla materia posta all'ordine del giorno, nonché dalla/e certificazione/i rilasciata/e da un intermediario abilitato comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto. Le proposte presentate saranno pubblicate sul sito internet della Società www.sogefigroup.com (sezione Azionisti - Assemblee degli Azionisti) entro il 15 aprile 2022 cosicché i titolari del diritto di voto possano prenderne visione al fine del conferimento delle deleghe o subdeleghe al Rappresentante Designato.

In caso di proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno alternative rispetto a quelle formulate dal Consiglio, verrà prima posta in votazione la proposta dell'organo amministrativo (salvo che non venga ritirata) e solo nel caso in cui tale proposta fosse

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respinta, verranno poste in votazione le proposte degli Azionisti. Tali proposte, qualora alternative tra loro, verranno sottoposte all'Assemblea a partire dalla proposta presentata dagli Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale sociale. Solo nel caso in cui la proposta posta per prima in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato e così a seguire.

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In relazione al punto 2 all'Ordine del Giorno, si informa che con la prossima Assemblea giunge a scadenza il mandato del Consiglio di Amministrazione; in tale sede dovranno quindi essere nominati i nuovi componenti per gli esercizi 2022-2023-2024.

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione si procede ai sensi dell'art. 147-ter del TUF e dell'art. 17 dello Statuto sociale ai quali si rinvia. Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale. Le liste, sottoscritte dall'Azionista o dagli Azionisti che le presentano, anche per delega a uno di essi, corredate dalla documentazione richiesta, devono essere, a cura degli Azionisti presentatori, depositate presso la Sede legale della Società oppure trasmesse all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail] entro il 28 marzo 2022 e saranno rese pubbliche secondo le disposizioni vigenti.

Le liste devono essere corredate:

• delle informazioni relative all'identità degli Azionisti che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una/più certificazione/i, da depositarsi presso la Sede legale della Società contestualmente o, comunque, entro il 1° aprile 2022, da cui risulti la titolarità di tale/i partecipazione/i alla data di presentazione delle liste;
• di una dichiarazione degli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento come indicati dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti;
• di una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi attestante il possesso dei requisiti previsti dalle norme vigenti e dallo Statuto, ivi compresa l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi di legge o di regolamento, e con cui attestano eventuali attività svolte in concorrenza e della loro accettazione della candidatura, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso almeno nella proporzione prescritta dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista. Ogni Azionista può votare una sola lista. Nessuno può essere candidato in più di una lista e l'accettazione della candidatura in più liste costituisce causa di ineleggibilità. Qualora venga presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i Consiglieri sono tratti da tale lista. Nel caso in cui non sia presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di Amministratori inferiore al numero determinato dall'Assemblea, la stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione. Si invitano altresì gli Azionisti a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

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ULTERIORI INFORMAZIONI

Si precisa che le informazioni contenute nel presente avviso di convocazione - e, in particolare, la data, il luogo e/o l'orario dell'adunanza assembleare, i termini per l'esercizio da parte degli Azionisti dei diritti, le modalità di partecipazione alla seduta assembleare e/o le modalità di tenuta della stessa - potranno subire modifiche, aggiornamenti o precisazioni in considerazione dell'attuale situazione di emergenza legata al COVID19 e dei conseguenti provvedimenti tempo per tempo adottati dalle competenti Autorità, oltre che al fine di consentire il rigoroso rispetto dei fondamentali principi di salvaguardia della sicurezza e della salute degli Azionisti, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della Società. Eventuali modifiche, aggiornamenti o precisazioni delle informazioni riportate nel presente avviso verranno rese tempestivamente disponibili tramite il sito internet della Società www.sogefigroup.com (sezione Azionisti - Assemblee degli Azionisti) e con le altre modalità previste dalla legge.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa agli argomenti posti all'Ordine del Giorno, prevista dalla normativa vigente, comprendente, fra l'altro, il testo integrale delle proposte di deliberazione, sarà a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la Sede legale della Società, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (www.emarketstorage.com) e sul sito internet della Società www.sogefigroup.com (sezione Azionisti - Assemblee degli Azionisti). Gli Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia. Le relazioni finanziarie relative all'esercizio 2021 saranno messe a disposizione del pubblico con le medesime modalità. Lo Statuto sociale è disponibile sul sito www.sogefigroup.com (sezione Azionisti - Corporate Governance).

Milano, 11 marzo 2022

p. il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Dott.ssa Monica Mondardini

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