SOL S p A : Relazione del Collegio Sindacale al bilancio di esercizio

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

AI SENSI DELL'ART. 153 DEL D.LGS. 58/1998

ALL'ASSEMBLEA DEI SOCI DI SOL S.P.A. DEL 10 MAGGIO 2024

Signori Azionisti,

con la presente Relazione il Collegio Sindacale di SOL S.p.A. (nel seguito anche la "Società") Vi riferisce sull'attività di vigilanza svolta e sui relativi esiti.

Il Collegio Sindacale alla data della presente Relazione è composto da Giovanni Maria Garegnani (presidente), Paola De Martini (componente effettivo) e Giuseppe Marino (componente effettivo); è stato nominato dall'As- semblea del 10 maggio 2023; scadrà alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2025. La presente Relazione viene resa in vista dell'Assemblea della Società convocata per il giorno 10 maggio 2024 ai fini dell'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 (oltre che in relazione agli ulteriori argomenti riportati nell'avviso di convocazione, al quale si rinvia); è stata redatta ai sensi di legge, tenendo conto delle indica- zioni fornite dalla Consob con comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive modifiche, e dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili con le Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate (nel seguito anche le "Norme di Comportamento").

Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

Il Collegio Sindacale ha svolto le attività di vigilanza e controllo previste dalla normativa vigente, tenuto conto delle indicazioni in merito contenute nelle comunicazioni delle Autorità di vigilanza, nel Codice di Corporate Governance 2020 delle società quotate (di seguito "Codice di Corporate Governance") nonché nelle Norme di Compor- tamento. Avendo la Società adottato il modello di governance tradizionale, il Collegio Sindacale si identifica con il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" cui competono le ulteriori funzioni di controllo e mo- nitoraggio in tema di informativa finanziaria e revisione legale previste per legge.

Nel corso del 2023 il Collegio Sindacale ha complessivamente assistito alle n. 10 riunioni del Consiglio di Ammi- nistrazione; ha tenuto n. 13 riunioni; ha assistito alle n. 3 riunioni del Comitato per la Remunerazione e Nomine. Non si sono tenute riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nominato dal Consiglio di Amministrazione con decorrenza dall'1.1.2024, si è riunito per la prima volta in data 17 gennaio 2024.

Il Collegio Sindacale ha altresì partecipato in data 10 maggio 2023 all'Assemblea Ordinaria della Società. Nell'ambito della partecipazione alle riunioni degli organi sociali, ed in generale nell'ambito della propria attività, il Collegio Sindacale ha vigilato sulla osservanza della legge e dello statuto.

Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Al fine di vigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione il Collegio Sindacale, anche tramite la parte- cipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, ha ottenuto dagli Ammini- stratori le dovute informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere dalla Società e dalle società controllate; tali informazioni sono

rappresentate nella Relazione sulla Gestione, cui si rinvia, anche per quanto attiene alle caratteristiche delle opera- zioni in parola e ai loro effetti economici.

Il Collegio Sindacale non ha riscontrato né ricevuto indicazioni dal Consiglio di Amministrazione, dalla Società di Revisione o dal management in merito all'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi, parti correlate o infragruppo.

Sulla base del complesso delle informazioni rese disponibili, il Collegio Sindacale può ragionevolmente ritenere che le operazioni poste in essere dagli amministratori siano conformi alla legge, allo statuto sociale nonché ai principi di corretta amministrazione e non siano manifestamente imprudenti, azzardate ovvero in conflitto di in- teressi o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza della strut- tura organizzativa della Società tramite le informazioni acquisite dal Consiglio di Amministrazione, dall'Ammini- stratore Delegato e dai responsabili delle funzioni aziendali, nonché nell'ambito di incontri con i Collegi Sindacali delle controllate.

Nell'ambito della propria attività di vigilanza il Collegio Sindacale ha poi preso visione e ottenuto informazioni sulle attività di carattere organizzativo e procedurale poste in essere ai sensi del D.Lgs. 231/2001 per la prevenzione dei reati ivi previsti; tali attività sono illustrate nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, cui si rinvia.

In base a tali informazioni è opinione del Collegio Sindacale che la struttura organizzativa della Società, le procedure poste in essere, l'assetto di competenze e responsabilità, possano essere considerati nel complesso adeguati in relazione alle dimensioni aziendali ed alla tipologia di attività svolta.

Attività di vigilanza sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (nel seguito anche "SCIGR") in particolare tramite:

1. la regolare partecipazione alle riunioni di Consiglio di Amministrazione;
2. la raccolta di informazioni, in particolare dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito "Dirigente Preposto"), dal Responsabile della Funzione Internal Audit, dai respon- sabili delle ulteriori funzioni di volta in volta interessate, sulle attività svolte, sulla mappatura dei rischi relativi alle attività in corso, sui programmi di verifica del SCIGR;
3. l'acquisizione dal Dirigente Preposto delle informazioni - di cui all'art. 15 del Regolamento Mercati - circa la sussistenza delle previste condizioni di adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema amministrativo-contabile e del sistema dei controlli interni che le società controllate, costituite e rego- late dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea, devono rispettare affinché le azioni della Società possano rimanere quotate nei mercati regolamentati italiani;

1. l'esame delle relazioni del Responsabile della Funzione Internal Audit, aventi ad oggetto le verifiche nelle diverse aree aziendali, a livello sia periferico sia che corporate, circa il funzionamento del SCIGR ed il monitoraggio sull'attuazione delle azioni correttive individuate a seguito dell'attività di audit; l'esame delle relazioni periodiche predisposte, con cadenza semestrale, dal Responsabile della funzione Internal Audit, contenenti le informazioni sull'attività da questi svolta nel periodo di riferimento, non- ché la positiva valutazione del medesimo Responsabile della funzione Internal Audit sull'idoneità del SCIGR nel su complesso rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto;
2. l'analisi delle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi all'interno della Società, ed in particolare con cui sono definiti e perseguiti gli obiettivi di contenimento ed efficientamento;
3. gli incontri con l'Organismo di Vigilanza e l'analisi delle relazioni da quest'ultimo predisposte, da cui risulta che, nel corso dell'esercizio 2023, non sono emersi fatti censurabili o violazioni al Modello o al Codice Etico;
4. la disamina svolta in Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e Consiglio di Amministrazione circa l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
5. l'analisi ed il monitoraggio del Piano di Audit predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit, in relazione al quale il Collegio ha espresso la propria positiva valutazione;
6. gli scambi di informazione, di cui infra, con il Revisore, con riferimento, per quanto qui interessa, alle verifiche sul sistema di controllo interno relativo all'informativa economico finanziaria.

La Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari peraltro fornisce analitica informativa riguardante le caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno.

Il Collegio Sindacale ha infine assunto informazioni circa l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società - tenuto conto delle caratteristiche e delle dimensioni dell'impresa - anche ai fini delle previsioni del Codice della crisi e dell'insolvenza, con particolare riguardo agli strumenti adottati per il tracciamento e la gestione dei rischi.

In esito all'attività svolta e come sopra complessivamente illustrata, anche alla luce della valutazione positiva espressa dal Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale non ravvisa elementi che possano far considerare inidoneo il sistema dei controlli interni e gestione dei rischi della società.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sull'attività di revisione legale dei conti

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sull'idoneità di questo ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, nonché sulle attività poste in essere, sotto il coordinamento del Dirigente Preposto, ai fini degli adempimenti di cui alla Legge 262/05 "Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari" e successive modifiche ed integrazioni; la vigilanza del Collegio Sindacale è stata svolta, tra l'altro, tramite

1. l'esame delle Relazioni, semestrale ed annuale, del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti con- tabili societari nelle quali si rileva l'adeguatezza, in relazione alle caratteristiche dell'Impresa, e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione delle sintesi di bilancio annuale

e semestrale. In tali Relazioni si attesta, inoltre, che il bilancio d'esercizio: a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n° 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002; b) corrisponde alle risul- tanze dei libri e delle scritture contabili; c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente. In esse, infine, si attesta che la Relazione sulla Gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della Società, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze cui la stessa è espo- sta;

1. l'acquisizione di informazioni sulle procedure adottate e le istruzioni diramate dalla Società per la predi- sposizione delle relazioni finanziarie;
2. l'acquisizione di informazioni dal Chief Financial Officer circa l'organizzazione della struttura amministrativa della funzione che ad egli fa capo, la suddivisione dei compiti, le procedure attuate ai fini della rilevazione degli accadimenti caratterizzanti i principali processi aziendali;
3. la disamina delle valutazioni esperite dal Comitato Controllo e Rischi, sentiti anche il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e il revisore legale, sul corretto utilizzo dei principi contabili

e, nel caso di gruppi, sulla loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, disamina in relazione alla quale il Collegio Sindacale ha espresso il proprio parere positivo.

Il Collegio Sindacale è stato informato in merito all'impairment test eseguito dalla Società a conferma dei valori dell'avviamento iscritto nel bilancio consolidato e di alcune partecipazioni iscritte nel bilancio d'esercizio. I relativi dettagli sono forniti dagli Amministratori in bilancio coerentemente alle indicazioni dei principi contabili interna- zionali e dell'Autorità di Vigilanza. In conformità alle disposizioni sul punto, il Consiglio di Amministrazione ha approvato le procedure di impairment test (riferite anche alle Società del Gruppo) in via preventiva rispetto all'ap- provazione dei rispettivi bilanci.

Il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente, per gli scambi di informazione previsti per legge, i responsabili della Società di revisione legale Deloitte & Touche S.p.A. (nel seguito anche il "Revisore"), ricevendo aggiorna- menti sull'attività di revisione e sugli esiti delle verifiche effettuate. In tali incontri non sono emerse criticità o anomalie sulla regolare tenuta della contabilità sociale nonché sulla corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili. Altresì il Collegio Sindacale:

• ha analizzato l'impianto metodologico, l'approccio di revisione utilizzato per le diverse aree significative di bilancio e la pianificazione del lavoro di revisione, nonché l'adeguatezza della risposta del Revisore rispetto ai profili strutturali e di rischio, della Società e del Gruppo;
• ha monitorato l'operato del Revisore nel corso del processo di formazione delle relazioni finanziarie (seme- strale ed annuale), con particolare riguardo alle valutazioni operate dalla Società sulla base dei Principi Contabili Internazionali IAS-IFRS di riferimento, oggetto di disamina da parte del Revisore stesso, laddove rilevanti in relazione alle specificità delle combinazioni produttive aziendali;
• è stato informato sull'esito dell'attività di revisione e sulle questioni fondamentali, emerse in sede di revisione legale, ed ha preso atto che il Revisore non ha segnalato carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

Dalla raccolta delle citate informazioni e dagli scambi informativi come sopra complessivamente illustrati, posti in essere con le struttura competenti e con il Revisore, non sono emersi fatti o aspetti significativi che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.

Si dà poi atto che il Revisore ha rilasciato in data 16 aprile 2024 le relazioni ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014 per il bilancio di esercizio e per il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 redatti in conformità agli International Financial Reporting Standards - IFRS - adottati dall'Unione Europea. Tali relazioni danno evidenza che

• il bilancio separato e il bilancio consolidato forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situa- zione patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo al 31 dicembre 2023, nonché del risultato econo- mico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data;
• la Relazione sulla Gestione e la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, limitatamente alle informazioni indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, sono coerenti con il bilancio e sono redatte in conformità alle norme di legge;
• nulla vi è da riportare circa l'eventuale identificazione di errori significativi nella Relazione sulla Gestione, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite dal revisore nel corso della propria attività;
• il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle dispo- sizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815;
• il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815. Alcune informazioni contenute nelle note esplicative al bilancio consolidato quando estratte dal formato XHTML in un'istanza XBRL, a causa di taluni limiti tecnici potrebbero non essere riprodotte in maniera identica rispetto

alle corrispondenti informazioni visualizzabili nel bilancio consolidato in formato XHTML. Le relazioni del Revisore illustrano gli aspetti chiave della revisione contabile, cui si rinvia.

Il Revisore ha altresì attestato di non aver riscontrato elementi che possano far ritenere che le informazioni conte- nute nella Dichiarazione Consolidata di Carattere non Finanziario predisposta dalla Società non siano conformi alle norme di legge ed agli standard di riferimento (sottolineando che l'analisi non si è estesa alle informazioni contenute nel paragrafo "La Tassonomia europea").

Il Revisore ha emesso, infine, la Relazione Aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014 nella quale, tra l'altro, sono descritti i livelli di significatività nonché le questioni significative e gli aspetti chiave della revisione; nella Relazione Aggiuntiva il Revisore comunica di non aver evidenziato carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria. Il Collegio Sindacale provvederà a trasmet- tere tempestivamente la Relazione Aggiuntiva al Consiglio di Amministrazione, corredata da proprie eventuali osservazioni, come per legge.

Le Note al bilancio riportano il prospetto dei corrispettivi di competenza riconosciuti al Revisore e alle società del relativo network, inclusi gli altri servizi forniti alla Società ed alle società controllate. Non sono stati attribuiti al Revisore incarichi non consentiti dalle normative applicabili alla Società; i servizi consentiti, diversi dalla revisione, sono stati preventivamente approvati dal Collegio Sindacale come per legge.

Tenuto conto delle dichiarazioni di indipendenza rilasciate dal Revisore e della relazione di trasparenza pubblicata sul relativo sito internet, nonché degli incarichi conferiti al Revisore dalla Società e dalle società del Gruppo, il Collegio Sindacale non ritiene che sussistano aspetti critici in materia di indipendenza del Revisore medesimo.

Considerate le dimensioni e la complessità del Gruppo, anche al fine del rispetto della regola del cooling-in period introdotta dal Regolamento UE/2014 art. 5, il Collegio Sindacale ha avviato con un anno di anticipo la procedura di selezione della nuova società di revisione per gli esercizi 2025-2033. Il Collegio Sindacale ha conseguentemente reso la propria Proposta motivata all'Assemblea dei soci convocata per il 10 maggio 2024 per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39.

Attività di vigilanza sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario

La Società, nella propria qualità di Capogruppo, ha predisposto la Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario, ai sensi di legge e in accordo con gli standard descritti nel relativo paragrafo "Nota metodologica".

Il Collegio Sindacale, nell'ambito dello svolgimento delle proprie funzioni, ha vigilato sull'adeguatezza della strut- tura e dei processi interni finalizzati alla raccolta, elaborazione dei dati e alla redazione del documento, tramite incontri con la funzione interna preposta alla gestione del processo di rendicontazione; ha altresì discusso con il Revisore le attività di controllo da esso svolte sul punto.

Il Collegio Sindacale dà atto che, in relazione alle attività di vigilanza svolte come sopra descritto, non sono emerse criticità da segnalare.

Attività di vigilanza sulla concreta attuazione delle regole di governo societario

Il Collegio Sindacale ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione del Codice di Corporate Governance delle società quotate, in vigore dal 1° gennaio 2021, cui la Società ha aderito con delibera del Consiglio di Amministra- zione del 26 febbraio 2021.

La Società al termine del 2022 ha raggiunto il requisito di una capitalizzazione superiore a 1 miliardo di euro nell'ultimo giorno di mercato aperto in ciascuno dei tre anni solari precedenti (2020, 2021 e 2022) e, quindi, ai sensi del Codice di Corporate Governance delle società quotate, ha raggiunto lo status di "società grande". Pertanto, con decorrenza dall'1.1.2024, il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Comitato Controllo, Rischi e So- stenibilità, composto da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti e presieduto da un indipen- dente.

Una dettagliata informativa sul sistema di corporate governance della Società è contenuta nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l'esercizio 2023, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 marzo 2024, redatta ai sensi di legge e conformemente allo schema predisposto da Borsa Italiana, tenuto conto altresì delle Raccomandazioni del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 14 dicembre 2023, adeguatamente analizzate dal Consiglio di Amministrazione stesso. Tale Relazione illustra e motiva alcune circostanze in relazione alle quali il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di discostarsi dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

In particolare, il Collegio ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei Consiglieri. Gli esiti del controllo effettuato dal

Collegio Sindacale nel 2023 sono illustrati al par. 4.10.1 della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Pro- prietari.

Attività di vigilanza sui rapporti con società controllate

Il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate con particolare riferi- mento alle disposizioni di cui ai sensi dell'art. 114, comma 2, del D.Lgs. 58/98, al fine di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge, nonché sulle procedure con le quali le società controllate comunicano alla controllante le operazioni di maggior rilievo.

Il Collegio Sindacale ha posto in essere scambi informativi mediante specifici incontri con i rappresentanti dei Collegi Sindacali di alcune tra le principali società controllate in merito, tra l'altro, al funzionamento dell'attività sociale, alle caratteristiche del sistema di controllo interno, all'organizzazione aziendale, ai rapporti con le Società di revisione legale, all'adeguatezza dell'assetto organizzativo e sul sistema amministrativo e contabile, nonché sulla affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, anche ai sensi dell'art. 2086 c.c..

Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

Il Collegio Sindacale ha verificato l'effettiva attuazione ed il concreto funzionamento della Procedura per le Ope- razioni con Parti Correlate adottata dalla Società, inclusa l'informativa periodica da rendere in sede di Consiglio di Amministrazione. La Procedura è stata emessa il 12 novembre 2010 e aggiornata, da ultimo, il 16 giugno 2021 in conformità ai principi indicati nel Regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche. Gli Amministratori hanno dato conto, nelle note di commento al bilancio a cui si rinvia, delle operazioni di natura ordinaria svoltesi nell'esercizio con società del Gruppo e con parti correlate, anche per quanto attiene alle caratteristiche delle operazioni e ai loro effetti economici, rappresentando che le stesse sono state com- piute nell'interesse della Società.

Attività di vigilanza su profili di remunerazione

Il Collegio Sindacale ha visionato la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 marzo 2024; ha espresso parere favorevole ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del codice civile in relazione ai compensi attribuiti al Consiglio di Amministrazione nonché ai Direttori Generali e alla conformità dei medesimi rispetto alle indicazioni contenute nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Esposti, denunzie degli azionisti ai sensi dell'art. 2408 del Codice Civile

Nel corso del 2023 e sino alla data di stesura della presente relazione non sono pervenuti esposti o denunzie ai sensi dell'art. 2408 del Codice Civile.

Si evidenzia che la Società si è dotata di una procedura "whistleblowing" che prevede l'istituzione di canali informativi idonei a garantire la ricezione, l'analisi e il trattamento di segnalazioni; tale procedura è stata aggiornata in adegua- mento alle previsioni del D.Lgs. n. 24/2023, in attuazione della Direttiva (UE) 2019/1937.