Farmae S p A : FARMAÈ ACQUISTA IL 100% DI AMICAFARMACIA

Comunicato Stampa

FARMAÈ ACQUISTA IL 100% DI AMICAFARMACIA

NASCE IL PRIMO GRUPPO ONLINE IN ITALIA NEL SETTORE SALUTE E

BENESSERE

NEI PRIMI 100 GIORNI DALL'ANNUNCIO DELL'OPERAZIONE GIA' CONSEGUITE IMPORTANTI SINERGIE CHE CONSOLIDANO LA LEADERSHIP DI MERCATO E ACCELERANO LO SVILUPPO DEL MODELLO DI BUSINESS

Viareggio, 29 settembre 2021 - Farmaè S.p.A. - società quotata sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana, leader in Italia nell'e-retailing di prodotti per la salute e il benessere ("Farmaè" o la "Società ")

• comunica di avere dato esecuzione, in data odierna, all'operazione "mista" - ai termini e alle con- dizioni di cui all'accordo quadro sottoscritto in data 28 giugno 2021 (l'"Accordo Quadro") - avente ad oggetto:

1. l'acquisto del 100% del capitale di AmicaFarmacia S.r.l. ("AmicaFarmacia") - titolare della farmacia "Madonna della Neve" sita in Bagnolo Piemonte - da parte di Farmaè, previa scis- sione parziale (perfezionatasi in data 28 settembre 2021) del patrimonio di quest'ultima me- diante attribuzione del ramo d'azienda dedicato alla commercializzazione online di prodotti cosmetici, farmaci da banco, integratori, prodotti per bambini e altri prodotti attualmente ven- duti attraverso il sito www.amicafarmacia.com, compresa una parafarmacia (l'"Azienda On- Line") a MDF Holding S.r.l., società di nuova costituzione interamente detenuta da Marco Di Filippo ("MDF Holding")
2. il conferimento da parte di MDF Holding a favore di Farmaè della Azienda OnLine nel con- testo di un aumento di capitale a essa riservato (l'"Operazione").

L'Operazione dà vita al primo gruppo online in Italia nella distribuzione - secondo una logica di omnicanalità - di farmaci da banco e prodotti per la salute, con ricavi aggregati che nel 2020 hanno superato i 93 milioni di euro.

"Dall'annuncio di quest'importante accordo - commenta Riccardo Iacometti, Founder e CEO di Farmaè - abbiamo lavorato fianco a fianco con professionisti, top management e soci di AmicaFar- macia per rendere concrete le sinergie di questa integrazione e possiamo dire che, già nei primi 100 giorni di collaborazione, abbiamo avuto conferma che quanto avevamo ipotizzato come disegno industriale era corretto perché da subito abbiamo realizzato una serie di vantaggi reciproci e miglio- rato il posizionamento dei due brand. Con l'obiettivo di continuare a crescere in Italia e all'estero, abbiamo dato vita al primo gruppo online in Italia nella distribuzione di farmaci da banco e prodotti per la salute e benessere. Oggi possiamo servire un bacino maggiore di clienti, con una base utenti di quasi 60 milioni di persone e, grazie al grande potenziale tecnologico delle nostre piattaforme, potendo contare anche sull'intelligenza artificiale, riusciamo a creare per le aziende clienti offerte personalizzate e opportunità di vendita uniche. L'acquisizione di AmicaFarmacia è solo il punto di partenza per esplorare le numerose potenzialità di crescita del mercato e, anche se gli obiettivi di

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crescita sono ambiziosi, proseguiamo nel nostro percorso, forti di una professionalità e innovatività insite nel nostro dna".

"In questi 100 giorni lavorare fianco a fianco con Riccardo Iacometti e tutto il Top Management di Farmaè - continua Marco Di Filippo, fondatore di AmicaFarmacia - non ha fatto altro che con- fermare la consapevolezza di aver fatto un'ottima scelta. Sono rimasto impressionato dalla visione industriale e dalle comprovate capacità strategiche di tutto il team oltre a riscontrare un approccio veloce e determinato nella prassi operativa. Componenti essenziali per lo sviluppo del business moderno. Oggi è una giornata di soddisfazione per me per quanto fatto fino ad oggi, ma anche un nuovo punto di partenza visto che sarò coinvolto operativamente nel gruppo Farmaè insieme a tutte le persone di AmicaFarmacia con l'ambizione e la volontà di raggiungere tutti insieme i prossimi ambiziosi obiettivi di Gruppo".

Nei primi 100 giorni dall'annuncio dell'operazione, Farmaè e AmicaFarmacia hanno già avviato le attività propedeutiche all'integrazione, condividendo gli obiettivi strategici e gettando le basi per il conseguimento di importanti sinergie finalizzate al consolidamento della leadership di mercato e accelerare lo sviluppo del modello di business. In particolare, l'accelerazione del posizionamento di nuove strategie commerciali e di marketing, hanno permesso di aumentare il tasso di conver- sione di AmicaFarmacia dall'1,6% al 3,3%, avvicinandosi in soli tre mesi a quello conseguito da

Farmaè nel secondo trimestre dell'esercizio pari al 4,3%. Tutte le funzioni oggi sono già integrate (Marketing; Acquisti, IT, Finance e Amministrazione, Operations) e una nuova governance di Gruppo è già stata implementata così da disegnare nuovi organigrammi, funzioni e procedure.

Una assoluta armonia di intenti ha coinvolto i due team in questi 100 giorni e oltre a migliorare da subito i ricavi di AmicaFarmacia, sono già in essere tutte le attività propedeutiche al rilascio della nuova attività logistica in Piemonte come l'implementazione di tutti i sistemi tecnologici e gestionali a favore di un'unica gestione di insieme. Il dipartimento di marketing e acquisti del Gruppo Farmaè ha inoltre presentato alle principali industrie di settore l'Operazione riscontrando un incredibile en- tusiasmo da parte dei partner industriali - supporto fondamentale per accelerare la crescita del business - che riconoscono all'acquisizione di AmicaFarmacia da parte di Farmaè un uni- cum nel panorama nazionale.

Assemblea dei Soci di Farmaè S.p.A.

L'Assemblea dei soci di Farmaè ha deliberato, in data odierna, di aumentare il capitale sociale, a pagamento e con esclusione del diritto d'opzione, in via inscindibile, ai sensi degli artt. 2343-ter, comma secondo, lett. b), 2440, 2441, comma quarto, cod. civ., per nominali Euro 556.135,00, con sovrapprezzo complessivo di Euro 31.443.872,90 e sovrapprezzo unitario di Euro 28,27, mediante l'emissione di n. 1.112.270 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con godimento regolare, destinate esclusivamente alla sottoscrizione di MDF Holding, da liberarsi mediante conferimento dell'Azienda OnLine, formante oggetto della relazione peritale resa in data 30 agosto 2021 dall'esperto ragionier Gianni Pierotti, in qualità di esperto indipendente ai sensi dell'art. 2343-ter, comma secondo, lettera b) cod. civ. (con riferimento alla pubblicazione della perizia si richiama il comunicato stampa del 13 settem- bre u.s. disponibile nella sezione Investor Relations del sito internet della Società www.far- maegroup.it).

In pari data, MDF Holding ha provveduto alla sottoscrizione dell'aumento che avrà effetto dalla iscri- zione della relativa delibera assembleare al competente Registro delle Imprese e dato esecuzione, con efficacia immediata, al conferimento dell'Azienda OnLine mediante stipula insieme a Farmaè del relativo atto.

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A fronte del conferimento dell'Azienda OnLine, Farmaè ha, in data odierna, corrisposto a favore di MDF Holding un importo in denaro pari a Euro 2,5 milioni essendo stato raggiunto da AmicaFarma- cia il target di ricavi per il periodo 1 gennaio 2021-30 giugno 2021 superiore a Euro 15 milioni e ciò in ottemperanza a quanto convenuto nell'Accordo Quadro.

Il controvalore complessivo dell'Operazione è quindi pari a Euro 39 milioni.

Compatibilmente con i tempi tecnici richiesti, successivamente all'iscrizione della delibera assem- bleare dell'aumento di capitale presso il competente Registro delle Imprese, saranno emesse a favore di MDF Holding n. 1.112.270 azioni ordinarie di Farmaè che avranno le medesime caratteristi- che di quelle in circolazione e quindi saranno negoziate sul mercato AIM Italia. Dell'avvenuta iscri- zione e della conseguente emissione delle predette azioni verrà data comunicazione con apposito comunicato stampa.

A seguito del perfezionamento dell'Operazione e, in particolare, con l'emissione delle nuove azioni, Riccardo Iacometti verrà a detenere complessivamente il 58,63% del capitale sociale di Farmaè (i.e., il 2,92% direttamente e il 55,71% tramite RIAC Holding S.r.l.) e MDF Holding il 16,25%.

La medesima Assemblea dei soci ha altresì deliberato di estendere il numero di amministratori a sette e di nominare, quali nuovi membri del Consiglio di Amministrazione, i signori Marco Di Filippo e Marco Guidi. Entrambi resteranno in carica come gli altri consiglieri, sino all'approvazione del bi- lancio d'esercizio al 31 dicembre 2021.

Si precisa che, sulla base delle informazioni a disposizione della Società, Marco Guidi e Marco Di Filippo non possiedono, alla data odierna, partecipazioni nella Società, fermo restando che quest'ul- timo, per il tramite di MDF Holding, verrà a detenere, con l'emissione delle nuove azioni, il 16,25% del capitale sociale di Farmaè.

Marco Guidi ha, inoltre, dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza e onorabilità previsti dalla normativa applicabile e dal codice di corporate governance.

I curricula vitae di Marco Guidi e Marco Di Filippo, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società alla data odierna e le attestazioni circa il possesso dei requisiti per ricoprire la relativa carica, sono consultabili nella sezione Governance - Assemblee degli Azio- nisti del sito www.farmaegroup.it.

L'Assemblea dei soci ha anche provveduto alla rideterminazione dell'importo complessivo annuo degli emolumenti dei membri dell'organo amministrativo della Società, in Euro 385.000,00, ivi inclusi gli amministratori investiti di particolari cariche.

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Consiglio di Amministrazione di Farmaè S.p.A.

In data odierna, successivamente all'Assemblea dei soci, si è tenuto il Consiglio di Amministrazione di Farmaè che, inter alia, ha (i) accertato il possesso dei suddetti requisiti di indipendenza del neo consigliere Marco Guidi sulla base delle dichiarazioni presentate da quest'ultimo, della documenta- zione prodotta e delle informazioni a disposizione della Società; (ii) conferito a Marco Di Filippo l'incarico di "General Manager della Business Unit Online AmicaFarmacia" ai fini della gestione del business relativo all'Azienda OnLine e, a seguito dell'integrazione di quest'ultima nella Società, della business unit legata al brand "AmicaFarmacia" (e a tal fine è stato sottoscritto un accordo di ammi- nistrazione tra Marco Di Filippo, Farmaè e AmicaFarmacia); (iii) nominato Marco Di Filippo, per l'in- tera durata della sua carica - ossia sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 - membro del Comitato Direttivo e del Comitato Strategico/Operativo della Società; e (iv) deliberato in merito alla dichiarazione di cui all'art. 2343-quater, comma terzo, cod. civ., non essendo intervenuti fatti nuovi rilevanti rispetto alla data di valutazione della predetta relazione di stima sull'Azienda OnLine e sussistendo i requisiti di professionalità e indipendenza dell'esperto indipendente, e al relativo deposito presso il competente Registro delle Imprese.

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Patto Parasociale

Per completezza, si comunica che in data odierna, Riccardo Iacometti, RIAC Holding S.r.l., Marco Di Filippo e MDF Holding hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") che pre- vede, inter alia, (i) l'impegno di Riccardo Iacometti e di RIAC Holding S.r.l. a inserire nella propria lista di candidati alla carica di amministratore di Farmaè, Marco Di Filippo, (ii) la consultazione pre- ventiva (non vincolante) con Marco Di Filippo su talune materie rilevanti, (iii) l'impegno di MDF Holding a non trasferire la propria partecipazione in Farmaè fino allo scadere del diciottesimo mese successivo alla data odierna, salvo nelle ipotesi di trasferimenti consentiti; e (iv) il diritto di co-vendita di MDF Holding - pro quota e alle medesime condizioni - nel caso in cui Iacometti e/o RIAC Holding S.r.l. trasferisca/no a un terzo azioni di Farmaè da essi detenute.

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Nel rispetto di quanto concordato nel Patto Parasociale, si sono tenuti, in data odierna, (i) l'Assem- blea di AmicaFarmacia che ha deliberato, inter alia, l'adozione di un nuovo statuto sociale e la no- mina di un consiglio di amministrazione composto da tre membri, nelle persone di Riccardo Iacometti (Presidente), Marco Di Filippo e Alberto Maglione, in carica sino all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023; e (ii) il neo consiglio di amministrazione di AmicaFarmacia per la nomina di Marco Di Filippo quale amministratore delegato e il conferimento allo stesso dei relativi poteri come previsto nell'accordo di amministrazione.

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Per maggiori informazioni in merito ai termini e alle condizioni dell'Operazione disciplinati nell'Ac- cordo Quadro, si rinvia al comunicato stampa pubblicato in data 28 giugno 2021 e disponibile nella sezione Investor Relations del sito internet della Società www.farmaegroup.it.

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Alantra è stata advisor finanziario dell'Operazione con il managing partner Stefano Bellavita, Alfio Alessi e Valentina Perrone.

Farmaè è stata assistita da Pedersoli Studio Legale per gli aspetti legali con un team guidato dall'equity partner Alessandro Marena coadiuvato dagli associate Elisa Bertoni e Edoardo Bononi nonché dalla trainee Alice Paini e, per gli aspetti di capital market dall'avv. Francesca Leverone e da Deloitte con un team guidato per gli aspetti contabili dal partner Davide Bertoia, che ha visto coinvolti il partner Gabriele Arioli nonché i manager Paolo Cornago e Marco Manfredi, e per gli aspetti fiscali dal partner Giorgio Orlandini.

Marco Di Filippo e MDF Holding sono stati assistiti dallo Studio Legale Gattai Minoli & Partners, da un team composto dal partner Gerardo Gabrielli, coadiuvato da senior associate Carolina Gattai e dall'associate Edoardo Pistone e dallo Studio Sismondi-Galvagno e Associati dottori commercialisti s.s. nella persona del dott. Giorgio Rabbia.

Il Notaio dell'Operazione è stato Filippo Zabban dello Studio ZNR Notai.

Il presente comunicato è disponibile nella sezione Investor Relations del sito internet della Società www.farmaegroup.it.

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Nata a Viareggio nel 2014 Farmaè è il primo eRetailer OnLife di Salute e Benessere in Italia. Il retail "OnLife"

• un nuovo paradigma economico, caratterizzato dall'integrazione di online, offline, logistica e dati in un'unica catena di valore. Oggi l'azienda opera prevalentemente nell'eCommerce con più di 45.000 referenze in 14 diverse categorie di prodotto commercializzate, ma è presente anche sul territorio nazionale con 9 Farmaè e 1 Beautyè Store.

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Nel condividere la nuova filosofia "OnLife", Farmaè intende mettere al centro delle sue attività circolari il Cliente rispondendo in modo immediato, veloce e pragmatico ad ogni sua esigenza ed assicurandogli una customer experience unica, indipendentemente dal canale di acquisto utilizzato.

Per ulteriori informazioni:
Nomad	Specialist
Alantra Capital Markets	Banca Profilo S.p.A.
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Stefano Bellavita	Alessio Muretti
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Investor Relation	Media Relation
Farmaè	SEC Newgate - 02.624.999.1 - [e-mail]
Investor Relations Officer	Laura Arghittu [e-mail]
Alberto Maglione	Federico Ferrari - 347 6456873 - [e-mail]
[phone]	Daniele Pinosa - 335 7233872 - [e-mail]
[e-mail]	Fabio Santilio - 339 8446521 [e-mail]
CDR Communication srl
IR Advisor
Vincenza Colucci
Tel. [phone]
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