Cobham Limited ha presentato un'offerta non vincolante per acquisire Ultra Electronics Holdings plc (LSE:ULE) per 2,5 miliardi di sterline il 21 luglio 2021. Cobham Limited ha raggiunto un accordo sui termini e le condizioni di un'acquisizione raccomandata in contanti di Ultra Electronics Holdings plc il 16 agosto 2021. Cobham ha fatto l'offerta di acquisizione di azioni di Ultra Electronics a 35 sterline per azione in contanti. Gli azionisti di Ultra avrebbero anche diritto all'acconto sul dividendo di 0,162 sterline per azione, annunciato da Ultra il 19 luglio 2021 e che sarà pagato il 17 settembre 2021 agli azionisti registrati al 27 agosto 2021. A partire dal 28 febbraio 2022, il Governo britannico sembra ora intenzionato a dare il via libera all'operazione se riuscirà ad acquisire una "golden share" in Ultra, che gli consentirebbe di bloccare la vendita degli asset dell'azienda per proteggere la sicurezza nazionale.

Insieme all'acconto sul dividendo, la proposta equivale a un valore di circa 2,58 miliardi di sterline per l'intero capitale azionario emesso e da emettere di Ultra, e rappresenta un totale di 35,16 sterline per azione in contanti e un premio complessivo di circa il 63,1% rispetto al prezzo dell'azione Ultra, che è di 35,16 sterline.1% rispetto al prezzo delle azioni Ultra di 21,56 sterline alla chiusura delle attività del 24 giugno 2021, giorno immediatamente precedente l'inizio del periodo di offerta e del 42,4% rispetto al prezzo delle azioni Ultra di 24,7 sterline alla chiusura delle attività del 22 luglio 2021, giorno immediatamente precedente la data del presente annuncio.

Il corrispettivo dovuto da Cobham nell'ambito dell'offerta sarà finanziato da una combinazione di finanziamenti azionari e di debito. Il capitale proprio sarà prelevato da fondi gestiti da Advent e altri potenziali investitori potranno assumere partecipazioni di minoranza indirette in Cobham alla data di entrata in vigore o intorno ad essa, o una volta completata l'acquisizione. Il finanziamento del debito sarà fornito in base agli accordi di finanziamento intermedio stipulati il 16 agosto 2021, che consistono in una linea di finanziamento intermedio a termine per un importo complessivo in linea capitale pari a 315 milioni di sterline, in linee di finanziamento intermedio a termine per un importo complessivo in linea capitale pari a 1.355 milioni di sterline e in una linea di finanziamento intermedio revolving multicurrency per un importo complessivo pari a 190 milioni di sterline. Il 24 dicembre 2021, è stato firmato un accordo di finanziamento senior tra le parti in relazione al finanziamento della transazione. A tale scopo sono stati firmati anche altri accordi.

I finanziatori includono Barclays Bank, BNP Paribas, Credit Suisse, HSBC, Jefferies, Morgan Stanley, Royal Bank of Canada, Goldman Sachs e UniCredit, KKR Credit, Canyon, Goldman Sachs e Albacore. Il 3 settembre 2021, oltre ai finanziatori provvisori esistenti, ciascuna delle banche Lloyds Bank plc, National Westminster Bank plc, NatWest Markets Plc e Sumitomo Mitsui Banking Corporation, London Branch hanno accettato di diventare nuovi finanziatori provvisori ai sensi dell'accordo di finanziamento senior provvisorio originariamente stipulato e, di conseguenza, le lettere di impegno originali sono state modificate. Dopo aver esaminato la proposta, il Consiglio di Amministrazione di Ultra ha indicato a Cobham che si tratta di un valore che il Consiglio di Amministrazione sarebbe disposto a raccomandare agli azionisti di Ultra, a condizione che vengano presi in considerazione e risolti in modo soddisfacente altri termini e accordi, compresa la definizione di garanzie per gli interessi dei gruppi di stakeholder di Ultra.

A questo proposito, Cobham ha indicato al Consiglio di amministrazione che è disposta ad offrire al Governo britannico impegni adeguati in materia di sicurezza nazionale. Di conseguenza, il Consiglio di amministrazione di Ultra Electronics si impegnerà a discutere con Cobham per esplorare la proposta e per consentire ciò, con il consenso del Panel sulle acquisizioni e fusioni, il Consiglio di amministrazione ha acconsentito a una proroga della scadenza 'put up or shut up' ai sensi della Regola 2.6(c) del Codice fino al 20 agosto 2021. La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Ultra, all'approvazione dell'antitrust, all'approvazione normativa e all'approvazione di terzi. Il completamento della transazione è previsto per il primo trimestre del 2022. Il 18 agosto 2021, il Segretario di Stato ha emesso un avviso di intervento di interesse pubblico per intervenire nella transazione proposta per motivi di sicurezza nazionale, bloccando temporaneamente l'acquisizione e vietando qualsiasi trasferimento di tecnologia all'estero.

Il 24 giugno 2022, Cobham ha lanciato una proposta di impegni che è stata oggetto di una consultazione pubblica fino alla mezzanotte del 3 luglio 2022. Al 7 luglio 2022, tutte le Condizioni dell'Acquisizione relative alle approvazioni antitrust e normative sono state soddisfatte. L'Acquisizione rimane condizionata all'approvazione formale del Segretario di Stato, in attesa dell'esito della consultazione pubblica. Al 28 aprile 2022, la transazione ha ottenuto l'approvazione del Governo di Sua Maestà e dell'Autorità per la concorrenza e i mercati. L'Autorità per la concorrenza e i mercati esaminerà ora il buyout di Ultra. Cobham annuncia che la lettera di impegno precedentemente emendata e ristudiata il 3 settembre 2021 e pubblicata sui siti web di Cobham e Ultra il 6 settembre 2021 è stata ulteriormente emendata e ristudiata per adeguare alcuni impegni di finanziamento tra i finanziatori. Inoltre, il 7 settembre 2021 è stato stipulato un certificato di trasferimento aggiuntivo rispetto al certificato di trasferimento datato 3 settembre 2021 e pubblicato sui siti web di Cobham e Ultra il 6 settembre 2021, per riflettere tali impegni di finanziamento modificati tra i finanziatori. Alla data dell'8 settembre 2021, gli Amministratori di Ultra raccomandano all'unanimità agli Azionisti di Ultra di votare a favore dell'operazione. Il 4 ottobre 2021, la transazione è stata approvata dalla riunione della Corte e dall'azionista di Ultra Electronics Holdings plc. Il 28 luglio 2022, il Tribunale ha emesso oggi l'Ordine del Tribunale che sancisce lo Schema in base al quale viene attuata l'acquisizione. L'Operazione rimane condizionata alla consegna dell'Ordine del Tribunale al Conservatore del Registro delle Imprese per l'Inghilterra e il Galles, che si prevede avverrà il 1° agosto 2022. La data di stop lungo è il 5 agosto 2022.

Robert Constant, James Robinson, Richard Perelman di J.P. Morgan Cazenove e Garry Levin, Stuart Ord e George Price di Numis Securities Limited hanno agito come consulenti finanziari per Ultra Electronics. Aadeesh Aggarwal, Ravi Gupta, Nick Ivey e Sabina Pennings di N M Rothschild & Sons Limited, Joe Hannon, Davide Sala, Ben Deary e David Watkins di Credit Suisse, Mark Sorrell, Nick Harper e Bertie Whitehead di Goldman Sachs e Hossein Amir-Aslani, Gwen Billon e Tom Perry di Goldman Sachs hanno agito come consulenti finanziari per Cobham. Kirkland & Ellis International LLP è consulente legale di Cobham e Simon Nicholls, Christian Boney, Lisa Wright, Phil Linnard, Daniel Schaffer, Bianca Pereira, Cameron Anderson, Angus Young, Matthew Spilsbury e Mike Lane di Slaughter and May sono consulenti legali. Luke McDougall, Richard Kitchen, Peter Schwartz, Edward Holmes, Peter Hayes, John Cobb, Jonathan Pickworth, Seth Chandler, Arun Srivastava, Jennifer Riddle, Arun Birla, David Makso e Jiten Tank di Paul Hastings hanno assistito i finanziatori. Karen Davies e Tim Rennie di Ashurst hanno agito come consulenti legali di Credit Suisse, Goldman Sachs e Rothschild & Co.

Cobham Limited ha completato l'acquisizione di Ultra Electronics Holdings plc (LSE:ULE) il 1° agosto 2022. Ultra e Cobham hanno annunciato che, in seguito alla consegna di una copia dell'Ordine del Tribunale al Conservatore del Registro delle Imprese, lo Schema è diventato effettivo in conformità ai suoi termini e, in base allo Schema, l'intero capitale azionario emesso e da emettere di Ultra è ora di proprietà di Cobham.
Ultra annuncia che, a partire da questa data, Tony Rice, Victoria Hull, Ken Hunzeker, Geeta Gopalan e Daniel Shook hanno rassegnato le loro dimissioni e si sono dimessi dal Consiglio di Amministrazione di Ultra.