W5 Solutions AB (publ) (OM:W5) ha concordato di acquisire il 100% della partecipazione in Boxmodul AB da Peter Nordlund per circa 230 milioni di corone svedesi il 25 settembre 2023. Come parte del corrispettivo, W5 Solutions pagherà il prezzo di acquisto iniziale di 180 milioni di corone svedesi, senza debiti e senza contanti, di cui 100 milioni di corone svedesi saranno pagati attraverso un'emissione diretta di 1.293.046 azioni ad un prezzo di sottoscrizione di 77,34 corone svedesi per azione e la parte restante del prezzo di acquisto sarà pagata attraverso l'emissione di due cambiali. Inoltre, potrà essere pagato un earn-out in contanti per un massimo di 50 milioni di corone svedesi, a condizione che vengano soddisfatte alcune condizioni predeterminate. Come parte dell'accordo, 100 milioni di corone svedesi saranno pagati in azioni di nuova emissione di W5 Solutions attraverso l'Emissione di corrispettivo, sulla base di una risoluzione del Consiglio di amministrazione supportata da un'autorizzazione all'emissione. Le azioni emesse nell'Emissione a titolo oneroso sono soggette a un consueto impegno di lock-up per un periodo di tre mesi dalla data di chiusura per un terzo delle azioni, per un periodo di sei mesi dalla data di chiusura per il terzo successivo delle azioni e per un periodo di diciotto mesi dalla data di chiusura per l'ultimo terzo delle azioni. In due note promissorie, una delle note promissorie è priva di interessi e scade il 15 ottobre 2023, mentre la seconda nota promissoria scade il 31 marzo 2024 e comporta un interesse annuo del sette percento dal 1° novembre 2023 al 31 dicembre 2023 e un interesse annuo dell'undici percento in seguito. Le note promissorie saranno altrimenti soggette ai termini consueti. Si ritiene che le cambiali possano essere pagate entro e non oltre le date di scadenza attraverso la liquidità esistente e le linee di credito. Oltre al prezzo di acquisto iniziale, Peter Nordlund ha diritto a un earn out in contanti che non può superare i 50 milioni di corone svedesi, a condizione che l'EBITA aggregato di Box Modul nel periodo 2024-2025 raggiunga un livello predeterminato. Le attività di Box Modul continueranno ad essere gestite da una società separata con il nome di Box Modul. L'EBITA di Box Modul ammontava a 14,9 milioni di corone svedesi nel 2022. La chiusura della transazione è prevista per il 3 ottobre 2023. Redeye AB ha agito come consulente finanziario e Anders Morén di Wigge & Partners Advokat Kb ha agito come consulente legale di W5 Solutions AB (publ) (OM:W5).

W5 Solutions AB (publ) (OM:W5) ha completato l'acquisizione del 100% della partecipazione in Boxmodul AB da Peter Nordlund il 3 ottobre 2023. Il Consiglio di Amministrazione di W5 Solutions ha approvato questa transazione.