Italgas S p A : Documento Informativo - Piano di Co-Investimento 2024-2025

Piano di Co-investimento2024-2025

Documento Informativo

Redatto ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 84-bis del Regolamento Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti")

Definizioni

Nel corso del presente documento informativo ("Documento Informativo") sono usate le seguenti definizioni, restando inteso che i termini e le espressioni definiti al maschile si intenderanno definiti anche al femminile (e viceversa) e che i termini e le espressioni definiti al singolare si intenderanno definiti anche al plurale (e viceversa):

"Assegnazione"	indica la delibera da parte del Consiglio di
	Amministrazione, sentito il parere del Comitato
	Nomine e Remunerazione, del numero di Azioni
	da assegnare ai Beneficiari alla Data di
	Assegnazione, in funzione del raggiungimento
	dell'Obiettivo di Performance prefissato.
"Attribuzione"	indica l'attribuzione dei Diritti a ciascun
	Beneficiario a ricevere un determinato numero di
	Azioni di Italgas S.p.A. al termine del Periodo di
	Performance e al raggiungimento dell'Obiettivo
	di Performance prefissato.
"Azione"	indica l'azione ordinaria emessa da Italgas S.p.A.,
	quotata al mercato telematico azionario di Borsa
	Italiana S.p.A. codice ISIN IT0005211237.
"Beneficiari"	indica i destinatari del Piano, ai sensi del
	paragrafo 1 del Documento Informativo,
	individuati, tra i dipendenti della Società e delle
	Società	Controllate,	dal	Consiglio	di
	Amministrazione, sentito il parere del Comitato
	Nomine e Remunerazione, ovvero, per gli altri
	ruoli apicali diversi da Amministratori esecutivi
	(che siano anche dipendenti della Società o di
	Società	Controllate)	e	Dirigenti	con
	Responsabilità Strategiche, dal soggetto all'uopo
	delegato dal Consiglio di Amministrazione.
"Cicli di Attribuzione" o "Cicli"	indica i due cicli di Attribuzione del Piano aventi
	ciascuno durata triennale e decorrenti dal 2024 (1°
	Ciclo) e dal 2025 (2° Ciclo).

"Comitato Nomine e Remunerazione" o "Comitato"

indica il Comitato Nomine e Remunerazione della Società chiamato ad esprimersi secondo quanto previsto dal Piano, per quanto di competenza.

"Consiglio di Amministrazione"	indica il Consiglio di Amministrazione della
	Società.
	2

"Data di Assegnazione"	indica la data in cui viene comunicata, tramite
	apposita lettera, l'Assegnazione delle Azioni ai
	Beneficiari in relazione al livello di
	raggiungimento	dell'Obiettivo	di Performance,
	così come deliberato dal Consiglio di
	Amministrazione, sentito il parere del Comitato
	Nomine e Remunerazione.
"Diritti"	indica i diritti attribuiti ai Beneficiari a ricevere
	gratuitamente le Azioni della Società al termine
	del Periodo di Performance in base al
	raggiungimento dell'Obiettivo di Performance.
"Dividend Equivalent"	indica un numero aggiuntivo di Azioni assegnate
	ai Beneficiari, al termine del Periodo di
	Performance, equivalente ai dividendi ordinari e
	straordinari distribuiti da Italgas durante il
	Periodo di Performance che sarebbero spettati sul
	numero di Azioni effettivamente assegnato ai
	Beneficiari nei termini e alle condizioni previste
	dal Piano.
"EBITDA"	indica il "margine operativo lordo" o "MOL" che
	evidenzia il reddito della Società derivante solo
	dalla sua gestione caratteristica, al lordo, quindi,
	di interessi (gestione finanziaria), tasse (gestione
	fiscale), deprezzamento di beni e ammortamenti.
"Gruppo"	indica Italgas unitamente alle Società Controllate.
"Matching"	indica un numero aggiuntivo di Azioni assegnate
	gratuitamente al Beneficiario in virtù del co-
	investimento dell'incentivo di breve termine ed in
	funzione del raggiungimento dell'Obiettivo di
	Performance.
"Obiettivo di Performance"	indica l'obiettivo del Piano il cui livello di
	raggiungimento determina il numero delle Azioni
	che saranno assegnate a ciascun Beneficiario al
	termine del Periodo di Performance.
"Periodo di Performance"	indica il triennio di riferimento per ciascun Ciclo
	rispetto	al	quale	viene	verificato	il
	raggiungimento dell'Obiettivo di Performance.
"Piano" o "Piano di Co-investimento"	indica il piano di co-investimento2024-2025,
	basato su strumenti finanziari e riservato ai
	Beneficiari.
	3

"Rapporto"	indica il rapporto di lavoro in essere tra il
	Beneficiario e la Società o una delle Società
	Controllate.
"Regolamento del Piano" o "Regolamento"	indica il regolamento che prevedrà i termini e le
	condizioni attuative del Piano, unitamente ad
	eventuali modifiche ad esso apportate, approvato
	dal Consiglio di Amministrazione, sentito il
	parere del Comitato Nomine e Remunerazione.
"Regolamento Emittenti"	indica il regolamento adottato da Consob con
	delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, contenente
	le norme relative a soggetti emittenti di strumenti
	finanziari, come successivamente modificato e
	integrato.
"Società" o "Italgas"	indica Italgas S.p.A., con sede legale in Via Carlo
	Bo, 11 - 20143 Milano, Italia.
"Società Controllate"	indica le società controllate dalla Società ai sensi
	dell'art. 2359 c.c. ovvero che sono comunque
	qualificabili come società controllate in ossequio
	ai principi contabili applicabili tempo per tempo
	ovvero comunque inserite nel perimetro di
	consolidamento.
"Testo Unico della Finanza" o "TUF"	indica il "Testo unico delle disposizioni in materia
	di intermediazione finanziaria" ai sensi del D.Lgs.
	58 del 24 febbraio 1998, come successivamente
	modificato e integrato.

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Premessa

Il presente Documento Informativo è redatto da Italgas S.p.A. ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in linea alle indicazioni contenute nel relativo Allegato 3A - Schema n. 7, con l'obiettivo di informare i propri azionisti ed il mercato circa la proposta di adozione del Piano di Co-investimento2024-2025, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Italgas in data 12 marzo 2024 e che sarà sottoposta, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata in data 6 maggio 2024, in unica convocazione.

Il Piano, basato su strumenti finanziari e riservato a taluni dipendenti della Società e delle Società Controllate, è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, lett. a) e b), del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto, inter alia, anche all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Il Piano mantiene un forte allineamento in ottica di continuità con i precedenti piani di co- investimento da un punto di vista strutturale, differenziandosi solamente in termini di numero di Cicli di Attribuzione. Infatti, al fine di favorire l'allineamento dell'arco temporale del Piano di Co- investimento al Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023-2025, approvato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 20 aprile 2023, si propone l'Attribuzione di due Cicli, decorrenti dal 2024 (1° Ciclo) e dal 2025 (2° Ciclo), mantenendo comunque il vesting di ciascun Ciclo triennale. Il Piano proposto è inoltre coerente con la Politica sulla Remunerazione di Italgas, più approfonditamente illustrata nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2024 e sui Compensi Corrisposti 2023, sottoposta all'approvazione della medesima Assemblea degli Azionisti.

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale di Italgas, nella sezione "Governance" del sito internet della Società (www.italgas.it), nonché con le modalità indicate dall'art. 84-bis del Regolamento Emittenti.

1. Soggetti destinatari

1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Tra i potenziali Beneficiari del presente Piano rientra l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, attualmente identificato nell'Ing. Paolo Gallo1, il quale è indicato quale potenziale Beneficiario del Piano in forza del rapporto di lavoro dipendente in essere con la Società.

Qualora tra i Beneficiari di cui al successivo punto 1.2 vi fossero soggetti per i quali è richiesta, ai sensi delle vigenti previsioni regolamentari, l'identificazione nominativa, anche in relazione alla carica di Amministratore eventualmente rivestita in Società Controllate, la Società provvederà a fornire al mercato le relative informazioni, in occasione delle comunicazioni previste dall'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

• L'Ing. Paolo Gallo è anche Dirigente di Italgas. Gli emolumenti fissi e variabili di breve e lungo termine riportati e ad egli riferiti nel presente documento si intendono onnicomprensivi di ogni carica e ruolo.

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1.2. Categorie di dipendenti destinatari del Piano o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Tra i potenziali Beneficiari del Piano rientreranno manager della Società e del Gruppo che svolgono funzioni rilevanti per il conseguimento dei risultati strategici della Società stessa; tali Beneficiari saranno individuati in occasione dell'attuazione del Piano.

Tra i potenziali Beneficiari del Piano potranno pertanto rientrare i soggetti appartenenti alle seguenti categorie:

• Amministratori esecutivi (che siano anche dipendenti della Società o delle Società Controllate);
• Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• altri manager del Gruppo.

In base al Regolamento del Piano, i Beneficiari saranno nominalmente individuati, ad insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, e, per gli altri ruoli apicali diversi dagli Amministratori esecutivi (che siano anche dipendenti della Società o delle Società Controllate) e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, del soggetto all'uopo delegato dal Consiglio di Amministrazione.

1.3. Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi:

1. direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
2. altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai Direttori Generali dell'emittente strumenti finanziari;
3. persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

L'indicazione nominativa degli ulteriori Beneficiari che dovessero rientrare nei gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti saranno fornite successivamente secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti in fase di implementazione del Piano.

1.4. Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

1. dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;
2. nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

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1. delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Il Piano è destinato a un massimo di 80 Beneficiari e può includere anche soggetti identificati come Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Le informazioni previste al punto 1.4, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti saranno fornite, ove applicabili, in fase di attuazione del Piano, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Si segnala che lo schema di incentivazione previsto dal Piano è il medesimo per tutti i Beneficiari, differenziandosi esclusivamente nel valore dell'Attribuzione che risulta crescente in relazione al peso del ruolo ricoperto e alle responsabilità attribuite.

2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

1. Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano
   In linea generale, la Politica sulla Remunerazione di Italgas risponde ad una finalità di attraction e di retention delle persone dotate delle qualità professionali necessarie per assicurare un costante sviluppo sostenibile nel medio-lungo termine della Società, tramite la creazione di un sistema di remunerazione premiante, equo e sostenibile, in linea con il quadro normativo e con le aspettative degli stakeholders.
   All'interno di tale contesto, il Piano di Co-investimento ha le seguenti finalità:
2. • garantire un elevato allineamento degli interessi del management a quelli degli azionisti;
   • supportare la retention delle risorse chiave nel medio-lungo termine;
   • assicurare la sostenibilità del business nel medio-lungo termine creando un forte legame con il Piano Strategico e la creazione di valore per gli azionisti.
3. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati, ai fini dell'attribuzione del Piano
   Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di medio-lungo periodo e si articola su due Cicli (2024 e 2025), ciascuno avente durata triennale. Tale intervallo è stato giudicato il più adatto per perseguire gli obiettivi di incentivazione prefissati e, in particolare, per focalizzare l'attenzione dei Beneficiari sui fattori di successo strategico a medio-lungo termine della Società.
   Il Piano prevede, per ciascun Ciclo, l'Attribuzione di Diritti a ricevere un predefinito numero di Azioni della Società al termine del Periodo di Performance. La maturazione dei Diritti e l'Assegnazione delle Azioni presuppongono la costanza del Rapporto e l'effettiva prestazione dell'attività lavorativa durante il Periodo di Performance e sino al momento dell'effettiva Assegnazione delle Azioni, oltre che il conseguimento di uno specifico Obiettivo di Performance.

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L'Assegnazione delle Azioni è infatti collegata al conseguimento di un predefinito livello di EBITDA cumulato nel triennio di riferimento, definito con riferimento ai valori di budget e Piano Strategico e successivamente consuntivato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta e verifica del Comitato Nomine e Remunerazione.

La performance è valutata secondo una scala lineare che determina l'Assegnazione di un numero di Azioni pari al 70% dei Diritti attribuiti al conseguimento del livello soglia, al 130% dei Diritti attribuiti al conseguimento del livello target e al 170% dei Diritti attribuiti al conseguimento del livello massimo. Per risultati inferiori al livello soglia, il Beneficiario non maturerà alcun Diritto e quindi non sarà assegnata alcuna Azione e pertanto anche la quota differita dell'incentivo annuale non verrà erogata. Per valori intermedi il numero dei Diritti maturati è determinato tramite interpolazione lineare. In ogni caso, il numero dei Diritti maturati per ciascun Beneficiario in virtù del livello di raggiungimento dell'Obiettivo di Performance è arrotondato all'unità intera superiore.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il Piano è articolato come segue:

1. Per determinare il numero di Diritti da attribuire a ciascun Beneficiario, è previsto un meccanismo di "co-investimento" di una quota dell'incentivo annuale di breve termine, come descritto nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2024 e sui Compensi Corrisposti 2023, Sezione I. Il Beneficiario "co-investe" tale quota del proprio incentivo annuale per ciascun Ciclo del Piano (2024 e 2025) ed il valore monetario dell'incentivo co-investito è convertito in un numero di Diritti sulla base della media dei prezzi ufficiali giornalieri dell'Azione di Italgas dei 30 giorni di calendario precedenti il Consiglio di Amministrazione che approva la consuntivazione dei risultati di performance dell'incentivo di breve termine annuale.
2. Al termine del Periodo di Performance, le Azioni verranno assegnate a ciascun Beneficiario alla Data di Assegnazione a condizione che sia stato raggiunto l'Obiettivo di Performance identificato dal Piano e sulla base della scala lineare definita nel precedente paragrafo 2.2. Inoltre, per ogni Azione assegnata al Beneficiario in funzione del livello di raggiungimento dell'Obiettivo di Performance, la Società offrirà un potenziale Matching gratuito in Azioni. In particolare, al termine del Periodo di Performance, il Matching sarà in rapporto di 0,6 Azioni per ogni Azione assegnata in caso di raggiungimento dell'Obiettivo di Performance al livello soglia, di 0,8 Azioni per ogni Azione assegnata in caso di raggiungimento al livello target e di 1 Azione ogni Azione assegnata in caso di raggiungimento al livello massimo. Per valori intermedi il numero di Azioni da assegnare derivanti dal Matching è determinato tramite interpolazione lineare. In caso di mancato raggiungimento del livello soglia dell'Obiettivo di Performance, al Beneficiario non sarà assegnata alcuna Azione e pertanto anche la quota differita dell'incentivo annuale non verrà erogata.

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1. Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile
   Non applicabile.
2. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano
   La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile. In particolare, al momento dell'Assegnazione delle Azioni, verrà tenuto in considerazione il regime di imposizione applicabile vigente nel paese di residenza fiscale di ciascun Beneficiario.
3. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350
   Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

In data 12 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione del 4 marzo 2024, e con l'astensione dell'Amministratore Delegato, ha deliberato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti che si terrà in unica convocazione in data 6 maggio 2024, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

All'Assemblea degli Azionisti verrà richiesto di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, il potere, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, di:

1. dare attuazione al Piano;
2. definire i criteri per l'individuazione dei Beneficiari;
3. definire il meccanismo di dettaglio per determinare il numero di Diritti da attribuire a ciascun Beneficiario;
4. determinare nel dettaglio i livelli relativi all'Obiettivo di Performance in base al quale potranno essere assegnate le Azioni ai Beneficiari;
5. verificare il raggiungimento dell'Obiettivo di Performance per l'Assegnazione delle Azioni;

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1. compiere ogni adempimento, formalità o comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel presente documento.

Resta fermo che qualsiasi decisione che riguardi l'Amministratore Delegato e Direttore Generale sarà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione.

1. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza
   Ferme le competenze di cui al precedente paragrafo 3.1, il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, è responsabile della gestione del Piano.
2. Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base
   Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, procederà a regolamentare i diritti emergenti e/o a modificare e/o integrare le condizioni di Assegnazione delle Azioni al realizzarsi, tra l'altro, delle seguenti operazioni, al fine di mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali e le finalità del Piano e, in ogni caso, nei limiti della normativa tempo per tempo vigente, in occasione di operazioni sul capitale di Italgas suscettibili di influire sui Diritti e/o sulle Azioni, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di frazionamento e raggruppamento delle Azioni e distribuzione di dividendi straordinari a valere sulle Azioni.
   Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, potrà intervenire sul Piano per tener conto di eventuali evoluzioni della normativa applicabile alla Società e/o alle Società Controllate al fine di mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali e le finalità del Piano e, in ogni caso, nel rispetto di tali contenuti essenziali e finalità del Piano, nonché correggere eventuali incoerenze, difetti e omissioni del Regolamento e/o del Piano, fermo restando l'aderenza ai principi e alla natura dello stesso approvati da parte dell'Assemblea degli Azionisti.
3. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano
   L'Assegnazione di Azioni avverrà impiegando azioni rivenienti dall'emissione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di massime n. 3.000.000 azioni ordinarie Italgas prive di valore nominale aventi le stesse caratteristiche delle Azioni ordinarie in circolazione, che sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti.
   All'Assemblea degli Azionisti del 6 maggio 2024 verrà sottoposta la proposta di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in una o più tranche, per un importo di nominali massimi Euro 3.720.000, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile di un corrispondente importo massimo di riserve da utili a nuovo, con emissione di non oltre 3.000.000 azioni ordinarie a riservare ai beneficiari del Piano.

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