OVS S p A : RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

OVS S.p.A.

Sede sociale in Venezia - Mestre, Via Terraglio, n. 17 - capitale sociale euro 290.923.470,00 i.v.

Registro delle Imprese di Venezia, codice fiscale e partita IVA 04240010274 - REA n° VE - 378007

Sito internet istituzionale: www.ovscorporate.it.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: OVS S.p.A.

Sito web: www.ovscorporate.it.

Esercizio 2023 (al 31 gennaio 2024)

Data di approvazione della Relazione: 17 aprile 2024.

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INDICE
GLOSSARIO	5
PREMESSA	7
1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE	8
2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-
BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 31 GENNAIO 2024	12

1. STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-BIS,

COMMA 1, LETT. A), TUF)

12

1. RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (AI SENSI DELL'ARTICOLO

123-BIS, COMMA 1, LETT. B), TUF)

14

1. PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (AI SENSI DELL'ARTICOLO

123-BIS, COMMA 1, LETT. C), TUF)

15

1. TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (AI SENSI DELL'ARTICOLO

123-BIS, COMMA 1, LETT. D), TUF)

15

1. PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-BIS,

COMMA 1, LETTERA E), TUF)

15

1. RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-BIS,

COMMA 1, LETTERA F), TUF)

17

1. ACCORDI TRA AZIONISTI (AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1,

LETTERA G), TUF)

17

1. CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (AI SENSI DEGLI ARTICOLI 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, COMMA 1,

TUF)

17

1. DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-BIS,

COMMA 1, LETTERA M), TUF)

18

1. ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (AI SENSI DELL'ARTICOLO

2497 E SS. COD. CIV.)	19
3.0 COMPLIANCE (AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 19
4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	20
4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	20
4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1,
LETTERA L), TUF)	24
4.3 COMPOSIZIONE (AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E
D-BIS), TUF)	27
4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (AI SENSI
DELL'ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)	30
4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	35
4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR	40
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5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	42
6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-BIS, COMMA
2, LETTERA D), TUF)	43
7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO
PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE	44
7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI	44
7.2 COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE	45
8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	49
9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISC-I - COMITATO
CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITA'	49
9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER	54
9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITA'	55
9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDITING	59
9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. N. 231/2001	61
9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE	63
9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI
SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI	63
9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI
CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	64
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 64
11. COLLEGIO SINDACALE	67
11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE	67
11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (AI SENSI
DELL'ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)	69
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	72
13. ASSEMBLEE (AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF) ...	74
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (AI SENSI DELL'ARTICOLO
123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)	76
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	76
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 14 DICEMBRE 2023 DEL PRESIDENTE
DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	76
TABELLE	78
TABELLA 1: INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI SOCIETARI AL 31.01.2024	78
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI
CHIUSURA DELL'ESERCIZIO (31.01.2024)	79
TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA
DELL'ESERCIZIO (31.01.2024)	81
TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA
DELL'ESERCIZIO (31.01.2024)	82
TABELLA 5	83
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COMPLIANCE AL CODICE	83
CURRICULA	93

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GLOSSARIO

In aggiunta alle definizioni contenute nella presente Relazione, i seguenti termini avranno il significato ad essi di seguito attribuito:

Assemblea: l'Assemblea degli azionisti di OVS.

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Codice di Corporate Governance / Codice: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Codice Civile / cod. civ.: il codice civile.

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di OVS.

Comitato / Comitato CG / Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio / Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di OVS.

Data della Relazione: la data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione, ossia il 17 aprile 2024.

Emittente / OVS / Società : l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la presente Relazione, ovverosia OVS S.p.A..

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la presente Relazione, ovverosia l'esercizio 2023 che si è chiuso il 31 gennaio 2024.

Gruppo OVS / Gruppo: collettivamente l'Emittente e le società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

MAR: il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob / Regolamento OPC: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF .

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Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'articolo 123-ter TUF e dell'articolo 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Testo Unico della Finanza / TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e ss mm.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice di Corporate Governance relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

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PREMESSA

Ai fini della quotazione delle proprie azioni ordinarie sul Mercato Telematico Azionario (oggi Euronext Milan) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., avvenuta in data 2 marzo 2015, data a partire dalla quale la Società ha assunto lo status di società quotata ai sensi dell'art. 119 del TUF, OVS ha conformato il proprio sistema di governo societario alle disposizioni in materia, applicabili alle società con azioni quotate in mercati regolamentati, previste dal TUF, dal Codice di Autodisciplina e, a partire dall'esercizio 2021, dal Codice di Corporate Governance.

Nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare vigente per le società quotate, nonché delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., la Società ha quindi redatto la presente Relazione al fine di illustrare agli azionisti e al pubblico il governo societario adottato dalla Società e fornire le informazioni relative agli assetti proprietari della stessa.

La presente Relazione riporta altresì cenni in relazione agli avvenimenti successivi più significativi intervenuti dopo la chiusura dell'Esercizio sino alla Data della Relazione.

Si precisa altresì che nella redazione della presente Relazione si è tenuto conto del "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" (edizione gennaio 2022).

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 17 aprile 2024, è a disposizione del pubblico sul sito internet di OVS www.ovscorporate.itnella sezione Governance /Assemblea degli Azionisti 2024.

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1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE

OVS S.p.A. ("OVS" o l'"Emittente" o anche la "Società ") è una società con azioni quotate su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. a far data dal 2 marzo 2015 ("Primo Giorno di Negoziazioni").

OVS è stata inclusa nell'elenco degli "Emittenti azioni quotate PMI", aggiornato al 25 gennaio 2024, pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet all'indirizzo www.consob.it/web/area-pubblica/emittenti-quotati-pmi:la Società rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF, sulla base del fatto che non ha superato per tre anni consecutivi il limite di capitalizzazione media annuale di Euro 500.000.000 (capitalizzazione media dal 1 gennaio 2023 al 31 dicembre 2023 pari ad Euro 668.919.000; capitalizzazione media dal 1 gennaio 2022 al 31 dicembre 2022 pari ad Euro 557.210.000; capitalizzazione media dal 1 gennaio 2021 al 31 dicembre 2021 pari ad Euro 473.093.000)1.

Ai sensi dell'articolo 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5%, anziché al 3%.

Ai sensi dello statuto sociale vigente della Società (lo "Statuto"), OVS è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo organizzativo tradizionale di cui agli articoli 2380-bis e seguenti del Codice Civile, con l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo di guida della Società e del Gruppo con l'obiettivo di perseguire il successo sostenibile, ovverosia la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti, così come, tra l'altro, indicato nella Sezione 4.1, Sezione 6, Sezione 8 e Sezione 9 della presente Relazione. Oltre alle attribuzioni ad esso spettanti ai sensi di legge e dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione è riservata in via esclusiva la competenza in relazione alle decisioni più importanti sotto il profilo economico e strategico e in termini di incidenza strutturale sulla gestione, ovvero funzionali all'esercizio dell'attività di monitoraggio e di indirizzo della Società e del Gruppo.

All'interno del Consiglio di Amministrazione, sono stati costituiti il Comitato per le Nomine e la Remunerazione e il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, entrambi con funzioni propositive e consultive in adesione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, nonché il Comitato Operazioni Parti Correlate ai sensi e per gli effetti del Regolamento OPC e della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate ("Procedura OPC") adottata dalla Società.

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo funzionamento. Il Collegio agisce altresì quale comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'articolo 19 del D.lgs. n. 39/2010.

La revisione legale dei conti per gli esercizi compresi tra il 2023 ed il 2031 è affidata alla società di revisione KPMG S.p.A., società con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 25, iscritta al n. 13 dell'albo speciale delle società di revisione tenuto dal Ministero dell'Economia e delle Finanze e nel registro dei revisori legali con numero di iscrizione 70623, incaricata dall'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2022, su proposta motivata del Collegio Sindacale in conformità con le prescrizioni di legge vigenti contenute nel D.lgs. n. 39/2010, applicabili agli enti di interesse pubblico.

1 Si precisa che la definizione di PMI di cui all'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) TUF è stata modificata ad opera dell'art. 2 della legge n. 21 del 5 marzo 2024, il quale ha previsto un innalzamento (da 500 milioni a 1 miliardo di Euro) della soglia di capitalizzazione massima prevista affinché una società possa definirsi PMI. A tal proposito si evidenzia che la modifica normativa non incide sulla qualifica di OVS quale emittente azioni quotate PMI.

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OVS, in qualità di società capogruppo, svolge attività di direzione delle strategie aziendali e di gruppo ed esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile sulle società appartenenti al Gruppo OVS dalla stessa controllate.

L'Emittente pubblica la dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D.lgs. n. 254/2016 su base obbligatoria, la quale è reperibile oltre che nell'ambito della documentazione messa disposizione dell'Assemblea degli azionisti nel sito www.ovscorporate.italla sezione Governance / Assemblea degli azionisti, anche in una sezione specificamente dedicata al tema sostenibilità (https://wecare.ovscorporate.it/it/bilancio-sostenibilita/).

Il sistema di corporate governance di OVS è costruito in conformità al Codice di Corporate Governance e alle disposizioni normative che regolano le società quotate italiane, secondo le best practice di corporate governance internazionale. La Società ha deliberato in data 11 febbraio 2021 di adottare il Codice di Corporate Governance. Sul punto si veda, altresì, la Tabella 5.

L'Emittente non rientra nelle definizioni del Codice di "società grande" e/o di "società a proprietà concentrata".

OVS è la Società leader in Italia nel mercato dell'abbigliamento donna, uomo e bambino con una quota di mercato del 9,6%. È presente con oltre 2.000 negozi in Italia e all'estero attraverso i marchi OVS, OVS kids, PIOMBO, UPIM, Blukids, CROFF, Stefanel e Les Copains.

Il brand OVS nasce all'interno del Gruppo Coin nel 1972 e con una progressiva espansione del proprio network e dei canali digitali ha saputo nel tempo sviluppare un forte legame di fiducia con la propria clientela. OVS detiene anche il marchio UPIM che si posiziona nel segmento value del mercato dei prodotti di abbigliamento per donna, uomo e bambino in Italia e si rivolge principalmente alla famiglia; UPIM, presente in Italia dal 1928, è stata acquisita nel gennaio 2010, ed il brand è stato protagonista di una crescita significativa negli ultimi anni.

La Società opera secondo un modello di business integrato verticalmente offrendo prodotti creati in-house, ma anche ponendosi come piattaforma fisica e virtuale che possa accogliere brand di terzi, capace di soddisfare sempre meglio i diversi lifestyle della vasta customer base, anche attraverso l'introduzione di marchi complementari, ciascuno con un suo preciso posizionamento e altri con una forte conoscibilità internazionale.

Lo sviluppo del prodotto è affidato a un team di product manager, designer e merchandiser, che, appoggiandosi a una struttura organizzativa altamente specializzata nel sourcing con forte presenza nelle aree geografiche chiave, concepisce, sviluppa e realizza presso fornitori esterni il merchandise mix, sotto la guida artistica della direzione creativa e quella organizzativa dei category manager. Grazie alle importanti sinergie sviluppate in una supply chain consolidata, OVS è in grado di offrire un prodotto sviluppato con un'attenzione costante agli impatti su ambiente e persone e in linea con le tendenze di moda, affinché un abbigliamento più sostenibile sia anche accessibile a tutti.

OVS opera attraverso la propria rete di vendita e attraverso i canali digitali, su tutto il territorio nazionale e in alcuni paesi esteri, con negozi che si caratterizzano per diverse dimensioni in termini di superficie e diverse modalità di gestione (vendita diretta o in franchising), siti web di proprietà integrati con la rete fisica, e market place.

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Il Gruppo si compone della Società e delle controllate che operano all'estero, sia nella gestione della rete di negozi (prevalentemente in franchising), sia nel controllo delle operazioni di sviluppo e manifattura dei prodotti.

Mission e valori

La mission di OVS "rendere il bello accessibile a tutti" si fonda su valori concreti, che ispirano il comportamento di tutte le persone che prendono parte ai processi aziendali, nel rispetto dell'ambiente e delle comunità in cui opera.

Lavorare in OVS è fonte di crescita, di valore e di benessere per ciascuno. L'impegno quotidiano di tutti

• teso a migliorare tutto ciò che si gestisce perché il proprio contributo faccia davvero la differenza. Creiamo valore attraverso un approccio sempre concreto verso la soluzione, le necessità e la sostenibilità che mission, obiettivi, risorse e tempi impongono. Creiamo sempre ogni giorno valore per i clienti, gli stakeholder e gli azionisti attraverso piccole e grandi cose che la nostra passione ci induce a fare.

Immaginazione: Siamo un'azienda che accoglie e incoraggia le idee di tutti per immaginare scenari sempre nuovi e possibili. Alleniamo la fantasia e il coraggio di fare ciò che gli altri non hanno ancora fatto.

Innovazione: Non abbiamo paura di scegliere e adottare il cambiamento. Vogliamo essere riconosciuti e accolti nella capacità di guidare e non di seguire il mercato.

Team Work: Un unico team come somma dei valori dei singoli.

Value Creation: Creiamo ogni giorno valore per i clienti, gli stakeholder e gli azionisti attraverso piccole e grandi cose che la nostra passione ci induce a fare.

Apertura: Essere un luogo di incontro, confronto e scambio di idee e azioni. Nel rispetto della persona, delle qualità individuali e delle esigenze di ciascuno. Essere sempre attenti e disponibili all'ascolto del mondo che cambia, delle esigenze, dei desideri e dei sogni dei propri clienti e capaci di rispondere alle aspettative di tutti gli stakeholder facendosi portatori di un concetto, quello del "bello accessibile a tutti", in tutte le forme che ciascuno associa ad esso.

Italianità : Capitalizzare gli aspetti virtuosi dell'essere italiano declinandoli in passione per il proprio lavoro, creatività nell'individuare le soluzioni, sensibilità al bello e al ben fatto nelle scelte e nelle azioni che ogni giorno siamo chiamati a svolgere. Cura del dettaglio, attenzione al particolare, attitudine innata alla creatività, propensione ad una creatività naturale da trasformare ogni giorno in valore concreto.

Rispetto: Promuovere comportamenti che riconoscano il valore delle singole persone e delle idee di ciascuno attraverso piccoli e grandi gesti quotidiani nella relazione, nelle azioni e nelle attività. Ascolto (che è cosa diversa dal sentire) e attenzione nei confronti delle persone e dei loro desideri. Stimolo all'azione e alla partecipazione attraverso il riconoscimento e la celebrazione del merito per rendere contagiosi i comportamenti virtuosi. Nel lavoro, nelle relazioni commerciali e nei rapporti globali con i clienti, gli stakeholder e l'ambiente. Questi valori fondamentali guidano i nostri comportamenti quotidiani e costruiscono una tensione positiva verso l'ambiente e noi stessi, influenzando e migliorando concretamente la vita delle persone che lavorano in azienda e i consumatori che incontrano il nostro marchio ogni giorno.

Strategia di sostenibilità

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