Bialetti Industrie S p A : 30 aprile 2024 - Relazione del Collegio Sindacale al Bilancio 2023 e alla DCNF 2023 - diffuso alle ore 20.17

Bialetti Industrie S.p.A.

BIALETTI INDUSTRIE S.p.A.

Sede legale in Via Fogliano n. 1, 25030 Coccaglio (BS)

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER L'APPROVAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2023 DI BIALETTI INDUSTRIE S.P.A.

(AI SENSI DELL'ARTICOLO 153 DEL D.LGS. N. 58 DEL 1998 E DELL'ARTICOLO 2429 DEL

CODICE CIVILE)

Signori Azionisti,

la presente relazione (in seguito anche la "Relazione"), redatta ai sensi dell'articolo 153 del D. Lgs. n. 58 del 1998 come successivamente modificato (in seguito anche "TUF") e dell'articolo 2429 del Codice Civile, illustra le attività svolte dal Collegio Sindacale (in seguito anche "Collegio" o "Organo di Controllo") di Bialetti Industrie S.p.A. (in seguito anche "Bialetti" o la "Società ") in relazione all'esercizio 2023, in coerenza con le indicazioni contenute, tra l'altro, nella Comunicazione Consob DEM/1025564 del 6 aprile 2001, come successivamente modificata e integrata.

Lo svolgimento delle funzioni a noi attribuite in qualità di Collegio Sindacale è avvenuto in ossequio e in conformità alle disposizioni normative, di cui all'art. 149 e 153 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art.2429 comma 2 del Codice Civile. Diamo atto in generale di aver assunto quali valori ispiratori della nostra attività istituzionale i principi contenuti nelle norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, le raccomandazioni fornite da Consob in materia di controlli societari e attività del collegio sindacale, nonché le indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

Si intende preliminarmente sottolineare che la particolare situazione oggettiva in cui si trova la Società ha spinto il sottoscritto Collegio a voler dare priorità al costante monitoraggio:

1. dell'andamento economico patrimoniale e finanziario, affinché fossero per quanto possibile garantite le attività primarie a presidio e tutela dello sviluppo dell'attività;
2. delle azioni poste in essere dal management per il rispetto dei parametri previsti dalla operazione di ristrutturazione finanziaria e della coerenza delle azioni intraprese con il piano industriale attestato.

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1. Premessa: fonti normative, regolamentari e deontologiche

Ai sensi dell'art. 2429, secondo comma cod. civ., il Collegio Sindacale riferisce all'Assemblea degli Azionisti sull'attività di vigilanza che nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 ha svolto, in adempimento degli obblighi posti a suo carico dalla legge, sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, sul rispetto dei princìpi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza della struttura organizzativa, sull'adeguatezza e sul funzionamento del sistema di controllo interno, sull'adeguatezza e sul funzionamento del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario.

Il Collegio Sindacale, altresì, riferisce sull'attività di vigilanza svolta con riferimento agli obblighi relativi alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (nel seguito anche "DCNF") di cui al D.lgs. n. 254/2016.

Si rammenta che, per quanto attiene invece all'incarico di revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 39/2010, nonché degli articoli 2409-bis e segg. cod. civ., su proposta motivata del Collegio Sindacale, con delibera dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 29 aprile 2016, lo stesso è stato attribuito alla società di revisione KPMG S.p.A., ai sensi dell'art. 2477 cod. civ., per il novennio 2016-2024.

2. Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

Il Collegio Sindacale ha svolto le attività di vigilanza previste dalla normativa vigente nel rispetto, in particolare:

1. delle disposizioni dell'articolo 149 del TUF,
2. delle "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale, nonché
3. delle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

In merito all'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio 2023, il Collegio Sindacale:

1. si è riunito 17 volte, sia in presenza che con collegamento audio-video conferenza, assicurando l'attività di vigilanza senza soluzione di continuità;
2. ha partecipato a:
3. 1. n. 16 riunioni del Consiglio di Amministrazione;
   2. n. 9 riunioni del Comitato Esecutivo;
   3. n. 8 riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni;
   4. n. 10 riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate;
4. ha partecipato a una riunione dell'Assemblea degli Azionisti tenutesi in data 27 aprile 2023;

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1. ha vigilato sull'osservanza della legge e dello statuto sociale, nonché ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate, ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del TUF;
2. ha ottenuto informazioni in merito ai rapporti in essere con le società controllate;
3. ha altresì acquisito le informazioni necessarie per lo svolgimento dell'attività di propria competenza mediante raccolta di documenti, dati e informazioni e mediante incontri periodici, programmati al fine del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti tra gli organi e le funzioni coinvolti nel sistema dei controlli interni e nella gestione dei rischi aziendali, ed in particolare con:
4. 1. il management della Società , in particolare: Group Chief Financial Officer nonché Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari; Amministratore Delegato, nominato anche "Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi" nonché i responsabili delle singole funzioni organizzative della Società, di volta in volta interessate dall'attività di vigilanza dell'Organo di Controllo;
   2. l'Organismo di Vigilanza e Garante del Codice Eticoprevisto dal modello di organizzazione, gestione e controllo, adottato dalla Società in conformità al D. Lgs. n. 231 del 2001 (nel seguito anche il "Modello 231");
   3. il responsabile della funzione di Internal Audit;
   4. i rappresentanti delle società di revisione,nel quadro dei rapporti tra organo di controllo e società di revisione incaricate della revisione legale e della limited assurance della DCNF, previsti dalla normativa vigente, anche di natura regolamentare;
   5. i rappresentanti della società Mazars Italia S.p.A. incaricata della redazione della DCNF 2023;

inoltre il Collegio ha considerato le informazioni nel tempo resesi disponibili dalla controllata Bialetti Store S.r.l., alla luce del fatto che il sottoscritto Collegio Sindacale riveste analogo ruolo nella medesima società. Ai sensi dell'art. 151 del Testo Unico della Finanza, e degli incontri e/o scambi di informazioni con i collegi sindacali delle società controllate, si ricorda che non vi sono altre società controllate da Bialetti Industrie S.p.A. dotate di organo di controllo (collegio sindacale), salvo Bialetti Store S.r.l.;

1. ha vigilato, nella sua qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi dell'articolo 19 del D. Lgs. n. 39/2010, con riguardo:
2. 1. al processo di informativa societaria;
   2. all'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio, e della revisione interna;

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1. 1. alla revisione legale dei conti annuali e consolidati;
   2. all'indipendenza delle società di revisione;
2. ha vigilato sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e del Sistema Amministrativo - Contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione per il tramite delle competenti funzioni aziendali;

1. ha ricevuto dalle società di revisione la conferma dell'indipendenza delle stesse ai sensi dell'art. 6 del Regolamento (UE) n. 537/2014, nonché la comunicazione dei servizi non di revisione legale eventualmente forniti alla Società dalle medesime società di revisione, nonché da entità appartenenti alla rete delle stesse.

Nella sua attività, il Collegio Sindacale ha provveduto costantemente all'acquisizione di documentazione e delle informazioni utili a pianificare la propria attività, che ha riguardato in particolare la vigilanza su:

1. la conformità delle delibere assunte dagli organi societari alla legge, alle disposizioni regolamentari e allo Statuto;
2. le modalità di corretta attuazione delle raccomandazioni previste dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate di Borsa Italiana, cui la Società ha aderito, verificando la sostanziale conformità del sistema di Corporate Governance di Bialetti alle raccomandazioni espresse dal suddetto codice di cui è stata fornita una dettagliata informativa nell'annuale Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari;
3. il rispetto e la concreta applicazione della Procedura per Operazioni con Parti correlate, e la sua conformità al Regolamento Consob Delibera n. 17221 del 12.3.2010 e successive modifiche (delibere n. 17389 del 23 giugno 2010, n. 19925 del 22 marzo 2017, n. 19974 del 27 aprile 2017, n. 21396 del 10 giugno 2020 e n. 21624 del 10 dicembre 2020);
4. il funzionamento del processo di informazione societaria, verificando l'osservanza delle norme di legge e regolamentari inerenti la formazione e l'impostazione del bilancio d'esercizio e consolidato, nonché dei relativi documenti di corredo;
5. la redazione della Relazione annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari secondo le istruzioni al Regolamento dei Mercati gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e al Testo Unico della Finanza;
6. la predisposizione della Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del TUF ed ex art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999;
7. il rispetto, per quanto di competenza, degli obblighi di cui alle disposizioni dell'articolo 3, comma 7, del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, che ha dato attuazione alla Direttiva 2014/95/UE recante modifica della direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte degli enti di

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interesse pubblico di rilevanti dimensioni attraverso la redazione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario;

Nel corso dell'esercizio 2023 non si sono verificate situazioni che abbiano determinato la necessità di effettuare alcun comunicato a Consob.

Nel corso dell'esercizio 2023 e fino alla data odierna non sono pervenute denunce ai sensi dell'art. 2408 cod. civ. o altri esposti. Nel corso dell'attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale e sulla base delle informazioni ottenute dalle società di revisione e dalle altre funzioni di controllo, non sono state rilevate omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o comunque fatti significativi tali da richiedere la menzione nella presente Relazione.

Sulla base delle informazioni disponibili, il Collegio Sindacale non ha rilevato violazioni della legge o dello Statuto, né operazioni manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi o in contrasto con le delibere assembleari assunte, tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

Relativamente alle operazioni infragruppo o con parti correlate intervenute nell'esercizio, la Società ha fornito specifiche e puntuali informazioni nella Relazione Finanziaria annuale 2023; diamo atto che dette operazioni sono state poste in essere nell'interesse della Società e nel rispetto della Procedura per Operazioni con Parti Correlate, in conformità al Regolamento Consob, e non hanno evidenziato criticità riguardo alla loro congruità e rispondenza all'interesse della Società.

Alla data del 31 dicembre 2023 Bialetti Industrie S.p.A. deteneva n. 164.559 azioni proprie pari allo 0,106% del capitale sociale. Il diritto di voto per tali azioni è sospeso, ma le azioni proprie sono tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'Assemblea. Nel corso dell'esercizio 2023, Bialetti Industrie S.p.A. non ha né acquistato ulteriori azioni proprie né eseguito alcuna vendita di quelle detenute ad inizio esercizio. Il Collegio Sindacale, oltre a partecipare a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Esecutivo e dei comitati endo-consiliari e a scambiare tempestivamente le informazioni rilevanti con il Comitato Controllo e Rischi, nella propria attività di vigilanza ha svolto le ulteriori seguenti attività di verifica, senza riscontrare elementi tali da dover riportare nella Relazione:

• verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare la sussistenza e la permanenza dei requisiti di professionalità e indipendenza dei propri membri;
• accertato l'adeguatezza delle indicazioni di merito e procedurali adottate dal Comitato Remunerazioni e Nomine per la definizione e l'attuazione delle Politiche di remunerazioni in riferimento ai manager apicali con funzioni strategiche e ad alcuni dipendenti, non appartenenti alla categoria dei dirigenti con funzioni strategiche;
• incontrato l'Organismo di Vigilanza nel corso dell'esercizio 2023 in modo da verificare i processi di aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs 231/2001 e il suo funzionamento, nonché l'idoneità e l'efficacia a prevenire ogni responsabilità in relazione ai cd. reati presupposto, attraverso l'implementazione delle opportune procedure, misure preventive e formazione del personale;

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• incontrato i responsabili della funzione di Internal Audit nel corso del 2023 ai fini di monitorare l'andamento delle verifiche effettuate, il rispetto del Piano di Audit e l'emersione di eventuali carenze significative del sistema di controllo interno e l'efficacia delle relative soluzioni poste in essere. Relativamente alla gestione della funzione di Internal Audit la Società ha rinnovato per il triennio 2023-2025 alla società BDO Italia S.p.A. il preesistente mandato. L'obiettivo del Piano di Audit è di valutare la completezza, la funzionalità, l'affidabilità e l'adeguatezza del "sistema dei controlli interni" con particolare riferimento ai processi aziendali in base alle risultanze del Risk Assessment effettuato.

Il Collegio Sindacale da atto inoltre che ciascun organo e funzione incontrato come sopra sintetizzato non ha evidenziato carenze nell'adempimento degli obblighi informativi previsti dalla normativa applicabile.

Infine il Collegio Sindacale dichiara che le operazioni poste in essere dalla Società nel corso del 2023 non hanno coinvolto interessi dei propri membri o da questi detenuti per conto terzi.

3. Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Come ricordato anche nella Relazione annuale sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari per l'esercizio 2023, Bialetti Industrie S.p.A. ha scelto di dotarsi di un sistema di amministrazione e controllo di tipo "tradizionale", che prevede la presenza di un Consiglio di Amministrazione (che opera con il supporto di Comitati endo-consiliari, aventi funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di supporto) e di un Collegio Sindacale con funzioni di controllo, entrambi di nomina assembleare.

Al fine di vigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, oltre ad aver partecipato, come sopra esposto, a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Esecutivo e dei comitati endo-consiliari, il Collegio Sindacale dichiara, senza che siano emersi dati ed informazioni rilevanti tali da essere evidenziati:

• di aver ottenuto dall'Amministratore Delegato, con la periodicità prevista dalla normativa e dallo statuto sociale, le dovute informazioni sulle attività svolte dalla Società e dalle società controllate, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere, che sono rappresentate nella Relazione sulla gestione a cui si rinvia;
• di aver ottenuto informazioni in merito ai rapporti commerciali attivi più significativi con le società controllate e controllanti, dirette e indirette;
• di aver valutato l'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle sue controllate ai sensi dell'art. 114 comma 2 del TUF;
• di aver monitorato l'adeguatezza dei flussi informativi resi dalle società controllate a Bialetti Industrie S.p.A., volti ad assicurare il tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione previsti per legge;

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• di aver preso atto che la Società non ha effettuato, a nostra conoscenza, operazioni atipiche o inusuali con società del Gruppo, parti correlate o terzi.

Ai sensi dell'art. 2497 c.c. e seguenti il Collegio Sindacale ricorda che Bialetti Industrie S.p.A. non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di società o enti e definisce in piena autonomia i propri indirizzi strategici, generali e operativi, come da delibera di Bialetti Industrie S.p.A. del 20 marzo 2009. Bialetti Industrie S.p.A. esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di Bialetti Store S.r.l. a socio unico.

Si segnala che le operazioni di rilievo intercorse nel 2023 sono descritte nel paragrafo "eventi significativi dell'anno 2023" della Relazione sulla gestione, cui si fa rimando, ma di seguito si ricordano due passaggi di particolare rilievo:

• in data 2 maggio 2023, tra Bialetti Industrie e ILLA è stato sottoscritto l'Accordo Quadro, disciplinante i termini e le condizioni della cessione, da parte di Bialetti a ILLA S.p.A., del Ramo d'Azienda Aeternum costituito dal complesso di beni funzionali all'approvvigionamento, distribuzione e commercializzazione di prodotti a marchio "Aeternum";
• con riferimento alla procedura di dismissione, la data di inizio della procedura obbligatoria volta a realizzare la dismissione dell'intera azienda Bialetti ovvero delle partecipazioni detenute da Bialetti Investimenti e Sculptor Ristretto Investment S.à r.l., è stata posticipata dal 28 maggio al 28 novembre 2023, e in data 4 dicembre 2023 è stata designata Lazard S.r.l., quale advisor finanziario in relazione al suddetto processo di valorizzazione.

Il Collegio è stato preventivamente informato potendo così valutare che si è trattato di scelte gestionali ispirate al principio ragionevolezza.

Ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs 58/1998 e tenuto conto delle raccomandazioni fornite da CONSOB, si informa che l'attività svolta dal Collegio Sindacale è stata improntata ad una costante attenzione verso:

1. le problematiche finanziarie e i dati previsionali della Società;
2. gli effetti e gli impatti sul business del Gruppo Bialetti a seguito degli eventi di politica internazionale;
3. il monitoraggio delle attività poste in essere dal management al fine di verificare i dati conseguiti nella gestione rispetto agli andamenti previsionali esposti nell'accordo di ristrutturazione finanziaria.

4. Attività di vigilanza sull'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno

Il Collegio Sindacale ha approfondito la conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, che risulta rientrare sostanzialmente nei criteri di adeguatezza, efficacia e funzionamento in considerazione delle dimensioni e della particolare complessità gestionale ed operativa che hanno caratterizzato la Società nel 2023, nonché sul funzionamento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, che si ritiene possa rientrare nei criteri di adeguatezza, efficacia e funzionamento, e anche su quello amministrativo-contabile,

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ritenuto sostanzialmente adeguato e affidabile, in quanto consentono di rappresentare correttamente i fatti di gestione, nel rispetto dei principi contabili e di corretta amministrazione.

In tali contesti il Collegio Sindacale ha svolto la propria attività di vigilanza mediante:

• l'acquisizione della valutazione positiva espressa dal Consiglio di Amministrazione sull'adeguatezza ed effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• l'esame della Relazione semestrale del Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate al Consiglio di Amministrazione;
• l'esame della Relazione semestrale dell'Internal Audit sul Sistema di Controllo Interno;
• la partecipazione ai lavori del Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate;
• l'organizzazione di incontri periodici con la Group Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il responsabile Internal Audit e i rappresentanti della società di revisione incaricata della revisione legale e di quella incaricata della revisione della DCNF 2023 e di quella incaricata delle revisione della DCNF 2022; in particolare con quest'ultima per avere informazioni sull'attività svolta e sui programmi di controllo, anche alla luce delle considerazioni svolte nel corso dell'incontro con CONSOB del 13 febbraio 2023 di cui si è già dato conto nella Relazione del Collegio al bilancio d'esercizio 2022. Sono stati inoltre organizzati incontri informativi con i responsabili di altre specifiche funzioni aziendali, quali le risorse umane, gli affari legali e societari, il marketing e le principali funzioni commerciali. Dalle interlocuzioni avute non sono emersi dati ed informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati.

In merito particolarmente all'assetto organizzativo e al sistema dei controlli interni e gestione dei rischi, il Collegio ha ribadito nelle sedi opportune richiamando l'attenzione del Consiglio di Amministrazione ad un costante presidio delle funzioni apicali e più in generale ad una revisione di ruoli e compiti che possa tenere in debito conto le competenze presenti all'interno della Società.

A tale riguardo ha quindi dapprima stimolato e poi condiviso il progetto di procedere ad un'analisi puntuale dell'assetto organizzativo scaturito da una diversa distribuzione di ruoli e compiti, concomitante con una riduzione delle competenze e "riporti" in capo all'Amministratore Delegato e al turnover di alcuni ruoli significativi dell'organigramma aziendale; il nuovo assetto organizzativo è stato infatti oggetto di assesment da parte di un ente indipendente al fine di evidenziarne punti di forza e di debolezza, che sono stati poi sottoposti all'attenzione del Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale dà inoltre atto che la Società continua ad adottare il Modello 231, in conformità a quanto previsto dal D. Lgs. n. 231 del 2001, al fine di tutelare la Società da eventuali condotte che possano comportare la responsabilità amministrativa della medesima in relazione ai reati commessi o tentati nel suo interesse o a suo vantaggio da soggetti in posizione c.d. "apicale" all'interno della struttura organizzativa o da soggetti

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sottoposti alla vigilanza e al controllo di questi, e ha nominato l'Organismo di Vigilanza 231, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, in conformità alla disciplina di legge. L'Organismo di Vigilanza attualmente in essere è stato rinnovato nel corso del 2023. L'Organismo di Vigilanza ha presentato al Collegio Sindacale le relazioni semestrali sulle attività svolte nel corso dell'esercizio 2023, che hanno riguardato la vigilanza sull'applicazione del Modello 231. In esito al reciproco scambio di informazioni con l'Organismo di Vigilanza, avvenuto all'interno delle riunioni dei comitati endo-consiliari, non siamo venuti a conoscenza di situazioni che rendessero necessario riferire agli Organi societari.

Con riferimento alla compliance aziendale, il Collegio ha potuto verificare che nel corso dell'esercizio 2023 e fino al Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2024, la Società ha proseguito il processo di adeguamento del proprio sistema di governance ai sensi del Codice di Corporate Governance mediante:

1. approvazione del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, del Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione e del Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e OPC;
2. adozione della Politica di Dialogo con gli Azionisti; e
3. definizione dei criteri quantitativi e qualitativi, da utilizzare nel processo di verifica dell'indipendenza degli Amministratori, al fine di valutarne la significatività dei rapporti con la Società e/o il Gruppo ai sensi della Raccomandazione n. 7, secondo paragrafo, del Codice di Corporate Governance;
4. costituzione del Comitato ESG.

Ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lettera a) del TUF di tali operazioni è stata data corretta informativa in apposita sezione della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

Il Collegio ha altresì verificato, anche mediante la partecipazione alle riunioni del Comitato per la Remunerazione, i processi aziendali che hanno condotto alla definizione delle politiche di remunerazione adottate, non esprimendo osservazioni in relazione alla coerenza delle stesse con le raccomandazioni espresse nel Codice di Corporate Governance.

In conformità a quanto previsto dai principi di comportamento delle società quotate, emessi dal CNDCEC nel dicembre 2023, l'organo con funzione di controllo è chiamato a svolgere un'autovalutazione sulla propria composizione e funzionamento, sulla base di criteri e modalità coerenti con le proprie caratteristiche. Il Collegio Sindacale ha effettuato la propria autovalutazione con riferimento all'esercizio 2023 redigendo l'apposita relazione. All'esito del processo di autovalutazione, il Collegio Sindacale ha ritenuto di confermare un giudizio sostanzialmente positivo in ordine alla propria composizione, al proprio funzionamento ed all'esercizio dei poteri allo stesso attribuiti dalla legge e dalla normativa secondaria.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice di Corporate Governance con riferimento all'indipendenza degli Amministratori.

Il Collegio Sindacale della Società ha svolto, con esito positivo, la verifica annuale del possesso da parte di tutti i componenti dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo

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148, comma 3, del TUF, nonché dall'articolo 2 del Codice di Corporate Governance per le Società Quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. in materia di indipendenza dei sindaci di società quotate.

5. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema amministrativo- contabile e sulla affidabilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione

Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da formulare sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sulla sua affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione.

Con riferimento all'informativa contabile contenuta nel Bilancio separato e nel Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, è stata correttamente resa l'attestazione dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 81-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (di seguito anche il Regolamento Emittenti).

Il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per lo scambio di informazioni sul sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo ai fini di una corretta rappresentazione dei fatti di gestione.

Inoltre il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente i rappresentanti della società di revisione incaricata della revisione legale per lo scambio di informazioni sulla regolare tenuta della contabilità e sul sistema di controllo interno volto alla redazione delle relazioni finanziarie, senza ricevere indicazioni di carenze o criticità significative.

6. Attività di vigilanza sull'attività di revisione legale dei conti

Ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale si identifica anche nel Comitato per il Controllo Interno e la Revisione contabile e ha svolto la prescritta attività di vigilanza sull'operatività della Società di revisione. Nel corso del 2023, il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente ai fini dello scambio di reciproche informazioni e avere contezza del piano di revisione, i responsabili della società di revisione KPMG - anche ai sensi dell'articolo 150, comma 3, del TUF e dell'articolo 19, comma 1, del D. Lgs. n. 39 del 2010.

I responsabili della società di revisione legale hanno informato il Collegio sul piano di revisione predisposto, sulla sua esecuzione e sui risultati da esso emersi; da tali incontri non sono emersi fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione, né per quanto concerne l'attività di revisione legale, né per quanto riguarda carenze sull'affidabilità del sistema di controllo interno volto all'informativa finanziaria.

In ordine alle risultanze del Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, sono stati svolti gli opportuni approfondimenti tecnici sulle più significative voci del documento in raccordo costante con la società di Revisione, nel rispetto delle rispettive competenze e responsabilità.

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