Caltagirone : Domande dell’azionista Marco Bava

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Domande pervenute via PEC il 29 marzo 2024 dall'azionista Marco Bava titolare di n. 14 azioni e relative risposte della Società.

In data 29 marzo 2024 sono pervenute tramite PEC dall'azionista Marco Bava una richiesta ed una serie di domande relative all'Assemblea della Caltagirone S.p.A., alle quali la Società ha fornito le seguenti risposte (evidenziate in rosso), precisando che si

• ritenuto di dover dare risposta solo a quelle domande che risultano essere attinenti alle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea e all'approvazione del bilancio dell'esercizio 2023 cui esse si riferiscono e che le risposte formulate riguardano esclusivamente i fatti di gestione intervenuti della Caltagirone S.p.A. e che non vengono pertanto fornite previsioni di alcun genere.

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www.omicidioedoardoagnelli.it

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TORINO 23.04.2024

ASSEMBLEA CALTAGIRONE

Richiesta di :

1. estrazione dal libro soci (art.2422 cc) dei primi 100 azionisti in un files da inviare prima dell'assemblea gratuitamente prima dell'assemblea all'[e-mail].

In risposta a : Con riferimento alla richiesta di estrazione dal libro soci dei primi 100 azionisti ed invio gratuito della stessa, si ricorda inoltre che l'art. 43 del "Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018" prevede che il diritto di ispezione dei libri sociali di cui all'art. 2422 del codice civile possa essere esercitato solo se attestato da una apposita comunicazione all'emittente rilasciata proprio dall'intermediario: comunicazione che non accompagna suddetta richiesta. Tale richiesta e'

rispettata dal certificato di ammissione all'assemblea.

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Inoltre si ricorda che lo stesso art. 2422 del codice civile imputa le spese di estrazione a carico del socio richiedente. Il files non ha costi per dati gia'

disponibili.

Nello specifico poi si rappresenta che la richiesta appare generica e, per essere valutata, andrebbe anche meglio specificata con riferimento alla tipologia di dati richiesta e all'arco temporale di riferimento. Ovviamente per gli ultimi

disponibili.

Come già sopra riportato, le spese per l'estratto del libro soci sono a carico del socio richiedente; considerando che la gestione del libro soci della Società è gestito in outsourcing, le spese a Suo carico per l'ottenimento dell'estratto sono stimate in Euro 250,00 + I.V.A.

1. RICHIESTA DI AZIONE DI RESPONSABILITA E DOMANDE DEL SOCIO MARCO BAVA

Art. 127-ter (D. Lgs n. 58/1998)

(Diritto di porre domande prima dell'assemblea)

1. I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea.
   Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. La società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
2. Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito Internet della società.

Articolo inserito dall'art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.L'art. 7 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010 dispone che tale modifica si applica alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 31 ottobre 2010. Fino a tale data continuano ad applicarsi le disposizioni sostituite od abrogate dalle corrispondenti disposizioni del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

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Presentazione di proposte di delibera da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto (ex art. 126 -bis,comma 1, terzo periodo, del TUF)

In ragione delle modalità di intervento in Assemblea in precedenza indicate - con riferimento a quanto stabilito dall'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF - colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea sui punti all'Ordine del Giorno.

Certificazione Unicredito n:

Certificazione Unicredito n:

RICHIESTA DI AZIONE DI RESPONSABILITA' NEI CONFRONTI DEL CDA in quanto nel 2023 ha utilizzato , fuori dell'emergenza sanitaria COVID, una normativa autocratica ed anticostituzionale nei confronti degli art.3,21,47 della Costituzione .

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del D. L. n. 18 del 17 marzo 2020, convertito dalla L. n. 27 del 24 aprile 2020, i cui effetti sono stati, da ultimo, prorogati dalla L. n. 14 del 24 febbraio 2023, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento e l'esercizio del voto degli aventi diritto in Assemblea saranno consentiti esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998.

VISTO CHE nel 23 avete vietato la partecipazione alle assemblee via internet, NONOSTANTE FOSSE TERMINATA L'EMERGENZA SANITARIA chiedo che venga messa al voto l'azione di responsabilita' nei confronti del cda. Questa richiesta, ovviamente, non e' ai sensi dell'art.126 bis del Tuf ma dell'art.2393 cc eper non aver adottato modalità in materia di intervento in assemblea ed espressione del voto mediante mezzi di telecomunicazione per limitare la democrazia assembleare in palese ed oggettiva violazione degli art.3,47 e 21 della Costituzione.

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L'art. 2370 c.c., in materia di S.p.A., nella sua stesura all'indomani della modifica apportata dal D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 27, al quarto comma stabiliva: "Lo statuto può consentire l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ovvero l'espressione del voto per corrispondenza o in via elettronica. Chi esprime il voto per corrispondenza o in via elettronica si considera intervenuto all'assemblea".

La norma ammetteva quindi l'intervento e l'espressione del voto con mezzi di telecomunicazione solo nel caso in cui tale possibilità fosse espressamente prevista dallo statuto sociale, al quale si demandava una regolamentazione che garantisse il pieno rispetto dei principi di collegialità, di parità di trattamento dei soci e di buona fede.

Lo statuto aveva il compito di dettare delle regole che assicurassero che tutti gli aventi diritto fossero posti in grado di intervenire e di partecipare attivamente alla discussione.

Il voto a distanza poteva e puo' essere espresso o per corrispondenza o in via elettronica e lo statuto era chiamato a disciplinare aspetti quali le modalità di comunicazione del testo in votazione, i termini massimi per votare, le modalità di verifica in assemblea del voto e della sua provenienza, nonché la possibilità di farsi rappresentare.

Anche nel caso di impiego di modalità di partecipazione e votazione a distanza, si riteneva imprescindibile la compresenza nello stesso luogo di presidente, segretario o notaio.

In considerazione delle mutate esigenze dettate dall'emergenza pandemica, l'art. 106 D.L. 17 marzo 2020 n. 18, convertito con la Legge 24 aprile 2020 n. 27, ha statuito quanto segue: "Con l'avviso di convocazione delle assemblee ordinarie e straordinarie le società per azioni, le società in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata, le società cooperative e le mutue assicuratrici possono prevedere, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie, l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza e l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione; le predette società possono altresì prevedere che l'assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti e l'esercizio del diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2370, quarto comma, 2479-bis, quarto comma, e 2538, sesto

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comma, del codice civile, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio".

Le novità introdotte dalla normativa emergenziale sono quindi:

1. la possibilità per gli aventi diritto, prevista per tutte le società di capitali, le cooperative e le mutue assicuratrici, di intervenire ed esprimere il voto in assemblea con mezzi di telecomunicazione, anche in deroga o in assenza di previsioni statutarie in merito, purché ciò sia previsto nell'avviso di convocazione;
2. la possibilità che l'assemblea si svolga in via esclusiva mediante mezzi di telecomunicazione, quindi senza previsione della possibilità di intervento fisico dell'avente diritto nel luogo di suo svolgimento;
3. la non necessaria compresenza nel luogo di convocazione del presidente, del segretario o del notaio.

La massima H.B.39 del Triveneto afferma che nelle società per azioni "chiuse" è possibile l'intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, anche in assenza di una specifica previsione statutaria, purché siano rispettati i principi del metodo collegiale e sia sempre e comunque consentito il diritto di intervenire fisicamente in assemblea.

Viene quindi esclusa la necessità di un'espressa previsione sul punto nello statuto.

Alcuni autori evidenziano in particolare che nelle assemblee totalitarie dovrebbe essere sempre possibile lo svolgimento delle riunioni con mezzi di telecomunicazione, anche in assenza di previsione statutaria: non avrebbe infatti senso, da un lato, consentire in linea generale all'assemblea totalitaria di derogare una tantum allo statuto, cosa dai più ammessa, e dall'altro imporre la preventiva introduzione di una clausola statutaria su questo specifico punto.

La massima 187 del Consiglio Notarile di Milano afferma che l'intervento in assemblea con mezzi di telecomunicazione può riguardare anche tutti i partecipanti, ivi compreso il presidente, e che nel luogo indicato nell'avviso di convocazione devono trovarsi soltanto il segretario o il notaio.

Non occorre insomma la compresenza di presidente, segretario o notaio; ciò che conta è che il presidente, pur intervenendo da distanza, possa svolgere i suoi compiti di

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accertamento dell'identità degli intervenuti e di regolamentazione dei lavori assembleari.

La presenza del notaio o del segretario nel luogo fisico di convocazione sarebbe invece necessaria per consentire la verbalizzazione dell'assemblea: il soggetto verbalizzante non deve solo dare atto delle presenze, ma anche di quanto accade nel luogo di svolgimento dell'assemblea, nel quale quindi deve essere presente.

La massima stabilisce ancora che, in caso di assemblea totalitaria, è possibile che manchi proprio un luogo fisico della riunione: in assenza di una formale convocazione in un luogo predeterminato, infatti, tutti gli intervenuti acconsentono di fatto all'uso dei mezzi di telecomunicazione ritenuti idonei da chi presiede la riunione.

In questa ipotesi, naturalmente, il notaio rogante dovrà trovarsi in un luogo all'interno del proprio ambito territoriale ai sensi della legge notarile e assisterà alla riunione, come tutti gli altri partecipanti, mediante il mezzo di telecomunicazione prescelto, dando atto dell'intero procedimento decisionale sulla base di quanto percepito tramite lo stesso.

Ciò che conta, in definitiva, è che il notaio o il segretario collegati da remoto possano seguire l'assemblea per poterne redigere il relativo verbale.

La massima 200 del Consiglio Notarile di Milano si spinge tuttavia ancora oltre e ammette che, quantomeno in presenza di una clausola statutaria che consenta genericamente l'intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, l'avviso di convocazione possa stabilire che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, senza quindi indicare un luogo fisico di svolgimento della riunione.

Il luogo della riunione sarà virtuale è sarà la piattaforma informatica prescelta per l'intervento in assemblea.

La materia in esame è ancora discussa e resta in ogni caso impregiudicata per le società la possibilità di regolamentarla in modo restrittivo nello statuto, prevedendo ad esempio espressamente che presidente e notaio debbano trovarsi nello stesso luogo fisico, o precludendo la possibilità di riunioni esclusivamente virtuali.

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Quindi voi avete limitato ulteriormente il diritto di partecipazione alle assemblee utilizzando una normativa autocratica ed anticostituzionale nei confronti degli art.3,21,47 della Costituzione, prorogata dal parlamentare illegittimamente , perché fuori emergenza, , con motivazione emergenziale, che oggi non c'e' più.

Inoltre si aggiungano le Direttive "Shareholder Rights".

Nel 2007 VIENE adottata, la direttiva 2007/36/CE- cd. Shareholder Rights Directive 1 ("SHRD 1") - è stata modificata nel 2017 dalla direttiva (UE) 2017/828- c.d. Shareholder Rights Directive 2 ("SHRD 2") - al fine, tra l'altro, di migliorare le interazioni lungo la catena d'investimento e aumentare la trasparenza dei consulenti in materia di voto, c.d. proxy advisors.

Uno studio, commissionato dalla Commissione europea a CSES, EY, Oxford Researchand Tetra Tech, e' volto a valutare l'attuazione e l'applicazione di talune disposizioni delle direttive SHRD 1 e 2, per stabilire gli eventuali ostacoli all'impegno degli azionisti nell'UE (come previsto dall'azione 12 del Piano d'azionesull'Unione dei mercati dei capitali adottato dalla Commissione il 24 settembre 2020). Lo studio, inoltre, dovrebbe verificare se il quadro normativo sia al passo con le nuove tecnologie in particolare sugli articoli relativi all'assemblea degli azionisti (artt. Da 4 a 14); all'identificazione degli azionisti (art. 3 bis); alla trasmissione delle informazioni (art. 3 ter); all'agevolazione dell'esercizio dei diritti dell'azionista (art. 3 quater); alla non discriminazione, proporzionalità e trasparenza dei costi (art. 3 quinquies); agli intermediari dei paesi terzi (art. 3 sexies); alla trasparenza dei consulenti in materia di voto (art. 3 undecies) e alle sanzioni.

• Nella sua risposta EuropeanIssuers ha evidenziato le principali sfide all'implementazione della SHRD 1 e 2, che riguardano l'esercizio dei diritti degli azionisti: EuropeanIssuers ritiene che l'agevolazione all'esercizio dei diritti degli azionisti ma non era ancora stato introdotto l'art.11 che peggiora solo in particolare in Italia;

PQM

RICHIESTA DI AZIONE DI RESPONSABILITA' NEI CONFRONTI DEL CDA in quanto nel 2023 ha utilizzato , fuori dell'emergenza sanitaria COVID una normativa autocratica anticostituzionale nei confronti degli art.3,21,47 della

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Costituzione. Il fatto che continui ad utilizzare una forzatura giuridica pandemica dopo anni dalla dichiarazione della pandemia da parte dell'OMS, e' la prova che l'obiettivo vero autocratico e' l'annullamento del diritto degli azionisti a partecipare all'assemblea come e' comprovato anche oggi dall'art.11 del disegno di legge sulla competitività dei capitali (674-B), approvato definitivamente dal Senato il 28 febbraio 2024, che stabilisce la proroga delle stesse disposizioni originariamente previste per lo svolgimento dell'assemblea dall'art. 106 del Decreto Cura Italia al 31 dicembre 2024 (cfr. articolo 11, comma 2).

Si fa presente che i punti sopra riportati non sono altro che considerazioni del tutto personali e si ribadisce che la Società ha deciso di avvalersi delle facoltà introdotte da norme di legge.

Per quanto riguarda invece l'azione di responsabilità nei confronti del consiglio di amministrazione si fa notare che non è da richiedere alla società ma trattasi di iniziativa del socio da sottoporre nell'appropriato contesto, con la maggioranza prevista dalla normativa applicabile.

DOMANDE

1. Avete richiesto Voi l'art.11 del disegno di legge sulla competitività dei capitali
   (674-B), approvato definitivamente dal Senato il 28 febbraio 2024, che stabilisce la proroga delle stesse disposizioni originariamente previste per lo svolgimento dell'assemblea dall'art. 106 del Decreto Cura Italia al 31 dicembre
   2024 (cfr. articolo 11, comma 2) ? Se no perché' lo applicate ?
   La domanda non è pertinente.
2. Esiste un conto del Presidente ? di quale ammontare e' stato ? per cosa viene utilizzato?
   La risposta è negativa.
3. Avete avuto attacchi ai dati con richiesta di riscatti dagli hacker ? La risposta è negativa.
4. Quanto avete investito in cybersecurity ? La risposta è negativa.
5. Avete un programma di incentivazione e retribuzione delle idee ? La domanda non è pertinente.
6. AVETE ADOTTATO la ISO 37001 ed i Sistemi di Gestione Anti-Corruzione ? La risposta è negativa.
7. IL PRESIDENTE, i consiglieri d'amministrazione ed i sindaci CREDONO NEL
   PARADISO ?

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La domanda non è pertinente.

1. SONO STATE CONTESTATE MULTE INTERNAZIONALI ? Caltagirone S.p.A. non ha ricevuto multe internazionali.
2. SONO STATE FATTE OPERAZIONI DI PING-PONG SULLE AZIONI PROPRIE CHUSE ENTRO IL 31.12 ? CON QUALI RISULTATI ECONOMICI DOVE SONO ISCRITTI A BILANCIO ?
   La risposta è negativa.
   A chi bisogna rivolgersi per proporre l'acquisto di cioccolatini promozionali, brevetti , marchi e startup ?
   La domanda non è pertinente.
3. Avete intenzione di realizzare iniziative in favore degli azionisti come i centri medici realizzati dalla BANCA D'ALBA ?
   Come indicato in premessa non viene fornita alcuna risposta in merito.
4. TIR: TASSO INTERNO DI REDDITIVITA' MEDIO e WACC = TASSO
   INTERESSI PASSIVI MEDIO PONDERATO ?
   Si rimanda alla Relazione finanziaria annuale messa a disposizione del pubblico nei tempi e nelle modalità di legge.
5. AVETE INTENZIONE DI CERTIFICARVI BENEFIT CORPORATION ed ISO 37001?
   Come indicato in premessa non viene fornita alcuna risposta in merito.
6. Avete intenzione di fare le assemblee anche via internet ?

Come indicato in premessa non viene fornita alcuna risposta in merito.

1. A quanto sono ammontati i fondi europei per la formazione e per cosa li avete usati ?
   Caltagirone S.p.A. non ha ricevuto fondi europei per la formazione.
2. Avete in progetto nuove acquisizioni e/o cessioni ?

Come indicato in premessa non viene fornita alcuna risposta in merito.

1. Il gruppo ha cc in paesi ad alto rischio extra euro ?

Caltagirone S.p.A. non ha conti correnti in paesi ad alto rischio extra euro.

1. Avete intenzione di trasferire la sede legale in Olanda e quella fiscale in
   GB ?se lo avete fatto come pensate di comportarvi con l'uscita della GB dall'EU
   ?
   Come indicato in premessa non viene fornita alcuna risposta in merito.
2. Avete intenzione di proporre le modifiche statutarie che raddoppiano il
   voto ?
   Come indicato in premessa non viene fornita alcuna risposta in merito.

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1. Avete call center all'estero ? se si dove, con quanti lavoratori, di chi e' la proprietà?
   La risposta è negativa.
2. Siete iscritti a Confindustria ? se si quanto costa ? avete intenzione di uscirne ?
   La risposta è negativa.
3. Come e' variato l'indebitamento e per cosa ?

Relativamente alle variazioni dell'indebitamento finanziario netto si rimanda alla Relazione finanziaria annuale messa a disposizione del pubblico nei tempi e nelle modalità di legge.

1. A quanto ammontano gli incentivi incassati come gruppo suddivisi per tipologia ed entità ?
   Caltagirone S.p.A. non ha ricevuto incentivi.
2. Da chi e' composto l'odv con nome cognome e quanto ci costa ?
   Caltagirone S.p.A., come riportato nella relazione sul governo societario messa a disposizione del pubblico nei termini e nelle modalità di legge, non ha proceduto all'adozione del Modello Organizzativo di cui al D. Lgs. N. 231/2001.
3. Quanto costa la sponsorizzazione il Meeting di Rimini di Cl ed EXPO 2015 o altre? Per cosa e per quanto ?
   Caltagirone S.p.A. non ha sponsorizzato questo tipo di eventi.
4. POTETE FORNIRMI L'ELENCO DEI VERSAMENTI e dei crediti AI PARTITI,
   ALLE FONDAZIONI POLITICHE, AI POLITICI ITALIANI ED ESTERI? Caltagirone S.p.A. non ha effettuato versamenti a partiti politici.
5. AVETE FATTO SMALTIMENTO IRREGOLARE DI RIFIUTI TOSSICI ? Caltagirone S.p.A. non esercita attività produttive.
6. QUAL'E' STATO l' investimento nei titoli di stato, GDO, TITOLI
   STRUTTURATI ?
   Relativamente agli investimenti in titoli di stato, si rimanda alla Relazione finanziaria annuale messa a disposizione del pubblico nei tempi e nelle modalità di legge. Caltagirone S.p.A, non ha effettuato investimenti in GDO e titoli strutturati.
7. Quanto e' costato lo scorso esercizio il servizio titoli ? e chi lo fa ?

Il costo annuo per il servizio relativo solo alla "gestione del libro soci" è stato di Euro 4.320,00. Tale servizio è svolto da Computershare S.p.A.

1. Sono previste riduzioni di personale, ristrutturazioni ? delocalizzazioni ? Come indicato in premessa non viene fornita alcuna risposta in merito.