Triton Fund V SCSP, Triton Fund V L.P., Triton Fund V F&F No. 5 SCSp, Triton Fund V F&F No.3 L.P., Triton Fund V F&F L.P., Triton Fund V F&F No. 2 L.P., Triton Fund V F&F 4 SCSp e Triton C Investment A L.P., gestiti da Triton, hanno presentato un'offerta per l'acquisizione di Clinigen Group plc (AIM:CLIN) per circa 1,2 miliardi di sterline l'8 dicembre 2021. Gli azionisti di Clinigen avranno diritto a ricevere 8,83 sterline per azione, valutando l'intero capitale ordinario emesso e da emettere di Clinigen a circa 1,2 miliardi di sterline su base completamente diluita. Gli Azionisti di Clinigen avranno diritto a ricevere il dividendo finale precedentemente dichiarato di 5,46 pence per Azione Clinigen. Il corrispettivo sarà finanziato dal capitale che sarà investito dai Fondi Triton (compresi i fondi forniti da StepStone in relazione al coinvestimento); e dal debito, in base ai termini di una lettera di impegno e di un accordo di finanziamento intermedio in relazione a determinate strutture di debito senior e di secondo grado tra Bidco e; (i) J.P. Morgan Securities plc; (ii) Credit Suisse AG, London Branch (iii) Barclays Bank plc e (iv) HSBC Bank plc, datati alla data del presente annuncio o intorno ad essa. Il 13 novembre 2021, Clinigen e Triton hanno stipulato un accordo di riservatezza per la transazione. È previsto che l'Acquisizione venga attuata mediante uno schema di accordo autorizzato dal Tribunale e che debba essere approvata dalla maggioranza degli Azionisti dello Schema, oltre ad essere approvata dagli Azionisti di Clinigen in occasione dell'Assemblea Generale e delle approvazioni per gli investimenti esteri. Il ricevimento o la rinuncia di approvazioni o autorizzazioni antitrust applicabili in Austria, Danimarca, Germania, Irlanda, Portogallo, Sudafrica e Stati Uniti. I Consiglieri di Clinigen intendono raccomandare all'unanimità agli Azionisti di Clinigen di votare a favore dell'offerta. Al 20 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione di Clinigen Group plc ha raccomandato all'unanimità agli azionisti di votare a favore della transazione nell'assemblea generale prevista per il 18 gennaio 2022. Si prevede che lo Schema diventi effettivo all'inizio del secondo trimestre solare del 2022. La data del Long Stop per questa transazione è l'8 settembre 2022. Il 10 gennaio 2022, Triton, gli MLA e le Parti di Credito Aggiuntive, tra gli altri, hanno stipulato una nuova lettera di impegno vincolante che sostituisce la lettera di impegno del debito originale stipulata da Triton.

Il 17 gennaio 2022, il prezzo di offerta è aumentato a 9,25 sterline per azione. L'Offerta Finale Aumentata valuta l'intero capitale azionario ordinario emesso e da emettere di Clinigen a circa 1,3 miliardi di sterline su base completamente diluita. Il corrispettivo in contanti pagabile agli Azionisti di Clinigen da parte di Bidco ai sensi dei termini dell'Offerta Finale Aumentata sarà finanziato da una combinazione di capitale proprio che sarà investito dai Fondi Triton ai sensi di una lettera di impegno di capitale proprio rivista datata 17 gennaio 2022 (compresi i fondi forniti da StepStone in relazione al coinvestimento) e di debito, ai sensi dei termini di una lettera di impegno datata 14 gennaio 2022 e di un accordo di finanziamento intermedio datato 8 dicembre 2021 in relazione a determinate strutture di debito senior e di secondo grado tra, tra gli altri, Bidco e; (i) Barclays Bank PLC; (ii) Credit Suisse AG, Filiale di Londra (iii) HSBC Bank plc; (iv) J.P. Morgan Chase Bank, N.A., Filiale di Londra; (v) J.P. Morgan Securities plc; (vi) NatWest Markets plc; (vii) National Westminster Bank Plc; e (viii) Investec Bank plc. L'Offerta Finale Aumentata è definitiva e non potrà essere aumentata, ad eccezione del fatto che l'offerente si riserva il diritto di rivedere i termini finanziari dell'Offerta Finale Aumentata in caso di annuncio, alla data del presente documento o successivamente, di un'offerta o di una possibile offerta per Clinigen da parte di un terzo offerente o di un potenziale offerente. Il Consiglio di Amministrazione di Clinigen intende proporre che l'Assemblea del Tribunale e l'Assemblea Generale, che dovrebbero tenersi il 18 gennaio 2022, siano aggiornate in modo da tenersi l'8 febbraio 2022. I Direttori di Clinigen, che sono stati consigliati da RBC Capital Markets e Numis in merito ai termini finanziari dell'Offerta Finale Aumentata, ritengono che i termini dell'Offerta Finale Aumentata siano equi e ragionevoli. I Direttori di Clinigen raccomandano all'unanimità che gli Azionisti di Clinigen votino a favore dello Schema all'Assemblea del Tribunale e della Risoluzione che sarà proposta all'Assemblea Generale. A partire dal 18 gennaio 2022, Clinigen Group plc ha aggiornato l'assemblea degli azionisti che si terrà l'8 febbraio 2022. Lo Schema e la sua attuazione sono stati approvati dall'Assemblea del Tribunale e dagli azionisti di Clinigen all'Assemblea generale dell'8 febbraio 2022. Gli Azionisti Clinigen si sono impegnati irrevocabilmente a fare in relazione alle proprie partecipazioni beneficiarie di 358.902 Azioni Clinigen, in aggregato, che rappresentano circa lo 0,27% delle Azioni Clinigen in circolazione al 14 gennaio 2022. Si prevede che lo Schema diventerà effettivo nel secondo trimestre del 2022. Il 3 marzo 2022, Triley, una filiale interamente controllata da fondi consigliati e gestiti da Triton Investment Management Limited, ha aderito ai Documenti di Impegno. Clinigen ha annunciato che l'Alta Corte di Giustizia in Inghilterra e Galles ha emesso un ordine che sancisce lo Schema. Lo Schema diventerà effettivo al momento della consegna di una copia dell'ordinanza della Corte al Registro delle Imprese, che si prevede avverrà il 4 aprile 2022. Si prevede che, a condizione che l'Operazione diventi effettiva il 4 aprile 2022, la cancellazione dell'ammissione alla negoziazione delle Azioni Clinigen sull'AIM avrà effetto il 5 aprile 2022.

Mark Preston, Thomas Stockman, Marcus Jackson ed Elliot Thomas di RBC Europe Limited e James Black, Stuart Ord, Garry Levin, Freddie Barnfield di Numis Securities Limited hanno agito come consulenti finanziari e fornitori di fairness opinion per gli Amministratori di Clinigen. James Mitford, Hemant Kapoor, Dwayne Lysaght e Alex Bruce di J.P. Morgan Securities plc, Barclays Bank plc e HSBC Bank plc hanno agito come consulenti finanziari di Triton e Bidco. White & Case LLP ha agito come consulente legale di Triton e Bidco. Alston & Bird (City) LLP ha agito come consulente legale di StepStone. Ashurst LLP ha agito come consulente legale di Clinigen. Equiniti Limited ha agito come conservatore dei registri per Clinigen. Simon Wood e Peter Crichton di Addleshaw Goddard hanno agito come consulenti legali di J.P. Morgan Securities plc. Saloni Joshi e Stuart Harray di Alston & Bird LLP hanno agito come consulenti legali di StepStone Group Inc. Barclays ha agito come consulente finanziario di Clinigen.

Triton Fund V SCSP, Triton Fund V L.P., Triton Fund V F&F No. 5 SCSp, Triton Fund V F&F No.3 L.P., Triton Fund V F&F L.P., Triton Fund V F&F No. 2 L.P., Triton Fund V F&F 4 SCSp e Triton C Investment A L.P., gestiti da Triton, hanno completato l'acquisizione di Clinigen Group plc (AIM:CLIN) il 4 aprile 2022. A partire dal 4 aprile 2022, i direttori non esecutivi di Clinigen, ossia Elmar Schnee, Ian Johnson, Anne Hyland, Alan Boyd e Sharon Curran, si sono dimessi dal consiglio di amministrazione di Clinigen.