Expert ai S p A : Convocazione Assemblea Ordinaria

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI EXPERT.AI S.P.A.

I signori Azionisti sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria e straordinaria, per il giorno 29 aprile 2022, alle ore 9:30, in prima convocazione, ed occorrendo, per il giorno 2 maggio 2022 alle ore 9:30, in seconda convocazione, con le modalità di cui al presente avviso, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

In sede ordinaria

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio e presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 2. Nomina del Consiglio di Amministrazione, deliberazioni inerenti e conseguenti:

  • 2.1. determinazione del numero dei componenti

  • 2.2. determinazione del compenso

  • 2.3. nomina degli Amministratori

  • 2.4. nomina del Presidente

• 3. Modifica del regolamento del Piano di Stock Grant 2020-2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 4. Modifica del regolamento del Piano di Stock Option 2020-2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

In sede straordinaria

1.

Aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Option 2020-2023, previa revoca della delibera di aumento di capitale assunta dall'assemblea straordinaria degli azionisti in data 29 giugno 2020. Modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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In relazione alla situazione epidemiologica da COVID-19, in forza della disciplina eccezionale contenuta nel Decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dal Decreto Legge 30 dicembre 2021, n. 228 convertito in legge con modificazioni dalla Legge 25 febbraio 2022, n. 15 ("Decreto"), l'intervento dei soci in Assemblea si svolgerà, senza accesso ai locali assembleari, esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), individuato in Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano ("Rappresentante Designato"). Come consentito dall'art. 106 del Decreto e di seguito meglio specificato, al Rappresentante Designato, potranno essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF.

Si precisa che gli Amministratori, il segretario della riunione, i rappresentanti della società di revisione e i soggetti legittimati diversi da coloro che hanno diritto di voto e lo stesso Rappresentante Designato potranno intervenire ai lavori mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che ne garantiscano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili.

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CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO

Il capitale sociale è pari ad Euro 523.907,41 suddiviso in n. 52.390.741 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale; ogni azione dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. La Società non detiene azioni proprie.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'articolo 83-sexies TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del relativo diritto di voto - che potrà avvenire esclusivamente tramite Rappresentante Designato - è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze risultanti dalle proprie scritture contabili relative al termine del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data di convocazione dell'Assemblea (ovvero il 20 aprile 2022 - record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente al suddetto termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea e pertanto coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al suddetto termine non avranno diritto di partecipare e di votare nell'Assemblea. La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 26 aprile 2022). Resta ferma la legittimazione all'intervento nell'Assemblea e all'esercizio del diritto di voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre tale termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA E CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DEGLI AZIONISTI

Come sopra detto, tenuto conto delle misure di contenimento imposte a fronte della situazione epidemiologica da COVID-19, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente tramite il Rappresentante Designato.

La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, attraverso lo specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzowww.expert.ai nella sezione Investor Relations, Documenti societari e assemblee.

Le delega con le istruzioni di voto deve pervenire, in originale, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea ossia entro il 27 aprile 2022, se in prima convocazione (ovvero entro il 28 aprile 2022, se in seconda convocazione) con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica [e-mail](oggetto "Delega Assemblea Expert.ai 2022") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Monte Titoli S.p.A., C.a. Ufficio Register & AGM Services, Piazza Affari 6, 20213 Milano (Rif. "Delega Assemblea Expert.ai 2022") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla [e-mail](oggetto "Delega Assemblea Expert.ai 2022").

Entro il suddetto termine del 27 aprile 2022, se in prima convocazione (ovvero entro il 28 aprile 2022, se in seconda convocazione) la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

A norma del succitato Decreto al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF.

Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, conferire allo stesso Rappresentante Designato delega o sub-delega ex art. 135-novies TUF, contenente necessariamente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/sub-delega, disponibile nel sito internet della Societàwww.expert.ai nella sezione Investor Relations, Documenti societari e assemblee.

Per il conferimento delle deleghe/sub-deleghe, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Monte Titoli S.p.A.via e-mail all'[e-mail] seguente numero telefonico (+39) 02.33635810, interno 393810 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

NOMINA CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La Società è amministrata, secondo il sistema monistico di amministrazione e controllo, da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 a un massimo di 12, nominati dall'Assemblea dopo averne stabilito il numero, all'interno del quale è costituito il Comitato per il Controllo sulla Gestione composto da 3 membri.

I componenti del Consiglio di Amministrazione, che possono essere anche non soci, durano in carica tre esercizi sociali ovvero per il minor periodo stabilito dall'Assemblea e possono essere rieletti. Almeno un terzo dei componenti il Consiglio di Amministrazione, deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter del TUF e dall'art. 2399 del Codice Civile.

La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione è effettuata sulla base di liste di candidati, secondo le modalità di seguito elencate. Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea Ordinaria, e il Consiglio di Amministrazione. Ogni azionista può concorrere a presentare una sola lista.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo e, nel rispetto delle disposizioni relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione di cui alla normativa vigente e al presente Statuto, recano evidenza dei candidati in possesso dei requisiti richiesti per i membri del Comitato per Controllo sulla Gestione. Le liste indicano inoltre almeno un candidato, ovvero due qualora il Consiglio sia composto da più di sette membri, che sia stato preventivamente individuato o valutato positivamente dall'Euronext Growth Advisor e che sia in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 147-ter del TUF. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate dagli azionisti sono depositate presso la sede sociale almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione ovvero, qualora la data di eventuali convocazioni successive non sia indicata nell'avviso di convocazione, almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per ciascuna convocazione. La lista presentata dal Consiglio di Amministrazione e la documentazione relativa ai candidati è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società almeno 10 (dieci) giorni prima dell'Assemblea. Unitamente alle liste sono depositati i curriculum professionali di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali gli stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Amministratore e l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente. Le liste presentate dagli azionisti e la documentazione relativa ai candidati sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società almeno 5 (cinque) giorni prima dell'Assemblea.

Al fine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste da parte degli azionisti, si avrà riguardo al numero di azioni che risultino registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ovvero entro martedì 20 aprile 2022) facendole pervenire alla Società mediante invio all'indirizzo di posta [e-mail] corredate dalla relativa comunicazione dell'intermediario comprovante la qualità di socio. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea, pertinenti alle materie all'ordine del giorno, verrà data risposta entro lunedì 26 aprile 2022 con comunicazione di risposta inviata a mezzo email. La Società potrà fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. La Società non darà riscontro alle domande pervenute oltre il termine indicato.

ALTRI DIRITTI DEGLI AZIONISTI

In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli azionisti legittimati che intendono formulare proposte di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del

giorno potranno presentarle entro e non oltre le ore 13:00 del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data di prima convocazione prevista per l'Assemblea (vale a dire entro il 20 aprile 2022).

Entro lo stesso termine, si invita al deposito della certificazione attestante la titolarità della partecipazione e di una relazione che riporti la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione e di votazione presentate sulle materie all'ordine del giorno. Il deposito dovrà essere effettuato mediante invio di copia riprodotta informaticamente (PDF) della documentazione sopra indicata all'indirizzo di posta [e-mail] proposte saranno pubblicate senza indugio sul sito internet della Società e saranno apportate le dovute integrazioni al modulo di delega disponibile sul sito internet della Società all'indirizzowww.expert.ai sezione Investor Relations, al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

DOCUMENTAZIONE

I moduli che i soggetti legittimati all'intervento in assemblea devono utilizzare per il voto per delega e la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno sono messi a disposizione del pubblico presso la sede legale in Rovereto, via Fortunato Zeni n. 8, e Borsa Italiana S.p.A. nonché sul sito internet della societàwww.expert.ai sezione Investor Relations, Documenti societari e assemblee nei termini di legge. Gli Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.

Il presente avviso di convocazione viene altresì pubblicato sul sito internet della societàwww.expert.ai,sezione Investor Relations, Documenti societari e assemblee e, per estratto, sul quotidiano "Italia Oggi" del 14 aprile 2022.

Rovereto, 14 aprile 2022

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(Stefano Spaggiari)