Matica Fintec S p A : Verbale assemblea ordinaria degli azionisti

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 10 APRILE 2024

Oggi 10 aprile 2024, alle ore 9:00, mediante mezzi di telecomunicazione ai sensi del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27, come successivamente prorogato (il "Decreto"), si è riunita, in prima convocazione, l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Matica Fintec S.p.A. (la "Società " o "Matica Fintec"), per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, deliberazioni inerenti e conseguenti:
2. 1. approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 della Società; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2023
   2. destinazione del risultato di esercizio

Ai sensi dell'articolo 17 del vigente Statuto sociale, assume la presidenza dell'Assemblea il dott. Sandro Camilleri, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, collegato in audio-video conferenza, il quale invita la dott.ssa Alice Bianchi Bazzi a fungere da segretario per la redazione del presente verbale.

Il Presidente, constata che:

• l'Assemblea si tiene in prima convocazione;
• l'Assemblea è stata regolarmente convocata a norma di legge e di statuto per oggi alle ore 9:00, in prima convocazione ed, occorrendo, per il giorno 15 aprile 2024, stessa ora, in seconda convocazione, come da avviso pubblicato sul sito internet della Società in data 25 marzo 2024 e per estratto - da cui constano tutti gli elementi di cui all'art. 2366 c.c. - sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" in pari data;
• la riunione si svolge con l'intervento in assemblea, per le persone ammesse, mediante mezzi di telecomunicazione e che il capitale sociale interviene esclusivamente tramite il rappresentante designato ex articolo 135-undecies del d. lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998
  ("TUF");
• conformemente a quanto previsto dall'art. 106 del Decreto, la Società ha designato l'avv. Donatella de Lieto Vollaro quale soggetto al quale i soci hanno potuto conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, ai sensi degli articoli
  135-undecies e 135-novies del TUF ("Rappresentante Designato") e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, gli appositi moduli per il conferimento della delega;
• oltre a sé medesimo, per il Consiglio di Amministrazione, sono presenti, mediante collegamento audio/video, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione nelle persone dei Consiglieri Gabriella Minerva, Pietro Broggian, Massimo Pegoraro e Gigliola Falvo. Il Presidente conferma di aver accertato l'identità di tutti i consiglieri presenti;
• per il Collegio Sindacale sono presenti, mediante collegamento audio/video, il Presidente Roberto Santagostino ed i Sindaci effettivi Umberto Invidiata e Raffaele Fiorella, tutte persone di cui il Presidente conferma di aver accertato l'identità;
• su invito del Presidente è presente, mediante collegamento audio/video, la dott.ssa Alice Bianchi Bazzi, Investor Relator;
• il capitale sociale ammonta ad Euro 5.478.981,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 10.957.962 azioni ordinarie prive del valore nominale;
• le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

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• le azioni della Società non sono diffuse tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'art.
  2325-bis del Codice Civile;
• la Società, alla data della presente Assemblea, detiene n. 19.800 azioni proprie, pari allo 0,181% del capitale sociale.

Il Presidente invita il Rappresentante Designato a rendere ogni dichiarazione richiesta dalla legge e questi dichiara che, nei termini di legge, sono pervenute da parte degli aventi diritto n. 1 delega ai sensi dell'art. 135-novies del TUF per complessive n. 360 azioni ordinarie e n. 2 deleghe ai sensi dell'art.135-undecies del TUF per complessive n. 6.479.800 azioni ordinarie.

Il Rappresentante Designato, prima di ogni votazione, comunicherà le azioni per le quali non sono state espresse indicazioni di voto dal delegante.

Il Presidente dichiara che sono pertanto presenti per delega al Rappresentante Designato numero 3 legittimati al voto, rappresentanti numero 6.480.160 azioni ordinarie pari al 59,1365438% delle complessive numero 10.957.962 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Il Presidente comunica altresì che:

• ai sensi delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti per l'intervento e il diritto di voto in Assemblea e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di Statuto delle deleghe trasmesse al Rappresentante Designato;
• le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legittimati tramite il Rappresentante Designato, sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia nonché nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto sociale;
• risultano espletate le formalità e i depositi della documentazione prevista dalla disciplina di legge e regolamentare applicabile in relazione agli argomenti all'Ordine del Giorno, ivi inclusi gli adempimenti informativi nei confronti del pubblico e di Borsa Italiana S.p.A.; in particolare, sono stati pubblicati sul sito della Società e sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti, i seguenti documenti:
• • l'avviso di convocazione in versione integrale e per estratto;
  • la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie all'Ordine del Giorno della corrente Assemblea;
  • i moduli di delega;
  • il fascicolo di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2023 corredati dalle relative relazioni accompagnatorie;
• per quanto a conoscenza del Presidente, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute dai soci per la partecipazione all'Assemblea e dalle altre informazioni a disposizione della Società, i soggetti che risultano detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione pari o superiore al 5% del capitale sociale, sono i seguenti:
• • DISO VERWALTUNGS AG, per n. 5.480.077 azioni ordinarie, pari al 50,0100019% del capitale sociale;
  • MATICA TECHNOLOGIES GROUP SA, per n. 999.723 azioni ordinarie, pari al 9,1232567% del capitale sociale.

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Il Presidente ricorda che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione previsti dalla disciplina sulla trasparenza di cui al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan concernente le partecipazioni superiori al 5%.

Il Presidente chiede quindi al Rappresentante Designato se consti al medesimo che qualche partecipante da cui ha ricevuto delega si trovi in eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto ai sensi della disciplina vigente, ricevendo risposta negativa.

Richiamate le norme di legge, il Presidente dà atto che l'Assemblea è validamente costituita in prima convocazione.

Il Presidente informa a questo punto l'Assemblea:

• che il Rappresentante Designato eserciterà il voto sulla base delle istruzioni impartite dai deleganti;
• che sono allegati al verbale dell'Assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli aventi diritto al voto: (i) l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti alla presente assemblea, per delega al Rappresentante Designato, completo di tutti i dati richiesti dalle disposizioni di legge, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente, ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF; (ii) l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso, tramite il Rappresentante Designato, voto favorevole, contrario, o si sono astenuti e il relativo numero di azioni rappresentate;
• ai sensi del "GDPR" (General Data Protection Regulation - Regolamento UE 2016/679) e della normativa nazionale vigente in materia di protezione dei dati personali, Decreto Legislativo 10 agosto 2018, n. 101, che i dati personali raccolti sono trattati e conservati dalla Società, su supporto informatico e cartaceo, ai fini del regolare svolgimento dei lavori assembleari e per la corretta verbalizzazione, nonché per i relativi eventuali adempimenti societari e di legge;
• che la votazione sui singoli argomenti all'ordine del giorno avverrà a chiusura della discussione sull'argomento stesso.
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1) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, deliberazioni inerenti e conseguenti:

Si passa quindi alla trattazione del primo e unico puntoall'Ordine del giorno avente ad oggetto 1) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, deliberazioni inerenti e conseguenti: 1.1 approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 della Società; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2023; 1.2 destinazione del risultato di esercizio.

Il Presidente, come riferito in apertura, ricorda che tutti i documenti predisposti dal Consiglio di Amministrazione e relativi ai punti all'ordine del giorno e, in particolare, il progetto di bilancio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 corredati dai relativi allegati, incluse le relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione, sono stati depositati, nei termini di legge, presso la sede legale e pubblicati sul sito internet della Società, nonché all'indirizzo www.borsaitaliana.it (sezione Azioni/Documenti).

Il Presidente, al fine di snellire i lavori assembleari, propone di omettere la lettura integrale della documentazione sopra illustrata, avendone del resto gli Azionisti già potuto prendere visione in anticipo rispetto all'Assemblea, e rinvia pertanto ai contenuti della Relazione sulla Gestione e della citata documentazione, e di dare quindi lettura della sola proposta di deliberazione.

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Il Presidente prosegue quindi illustrando che l'esercizio al 31 dicembre 2023 chiude con utile netto di Euro 1.986.883.

Il Presidente comunica poi che la società di revisione ha espresso un giudizio senza rilievi con riferimento sia al bilancio civilistico sia al bilancio consolidato come risulta dalle relazioni rilasciate.

Il Presidente rammenta che il Consiglio di Amministrazione, relativamente alla destinazione del risultato di esercizio, ha proposto di destinare l'utile di esercizio come segue:

1. per Euro 99.344,00 a riserva legale;
2. per Euro 1.887.539,00 a utili portati a nuovo.

Il Presidente dà lettura delle proposte di approvazione del bilancio e di destinazione del risultato di esercizio come segue.

1.1 approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 della Società; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2023

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Matica Fintec S.p.A., esaminati il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 e il bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2023, con le relative Relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione

delibera

1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, nonché la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione;
2. di prendere atto del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2023 e della relativa documentazione accessoria;
3. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega - di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile, apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie".

1.2 destinazione del risultato di esercizio

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Matica Fintec S.p.A., dopo aver approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e vista la proposta del Consiglio di Amministrazione

delibera

1. di destinare l'utile netto dell'esercizio 2023, pari a Euro 1.986.883,00, come segue:

• per Euro 99.344,00 a riserva legale;
• per Euro 1.887.539,00 a utili portati a nuovo."

Il Presidente precisa quindi che in relazione alle proposte lette si procederà con due distinte votazioni: la prima relativa all'approvazione del bilancio (punto 1.1 all'ordine del giorno) e la seconda relativa alla destinazione del risultato di esercizio (punto 1.2 all'ordine del giorno).

Si passa alla votazione della proposta di delibera letta con riferimento al punto 1.1all'ordine del giorno.

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Il Presidente, constatato che sono presenti, mediante delega conferita al Rappresentante Designato, numero 3 aventi diritto rappresentanti numero 6.480.160 azioni ordinarie pari al 59,1365438% delle azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, mette in votazione la suddetta proposta di deliberazione e chiede al Rappresentante Designato, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. Ottenuta da questi risposta affermativa, ha quindi luogo la votazione.

Al termine della votazione il Presidente dà atto che la proposta di cui è stata data lettura è approvata all'unanimità degli intervenuti, precisando che hanno votato favorevole n. 6.480.160 azioni ordinarie, pari al 100% delle azioni rappresentate in assemblea e al 59,1365438% del capitale sociale.

Viene quindi chiesto al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute, ottenendo risposta negativa.

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Si passa alla votazione della proposta di delibera letta con riferimento al punto 1.2all'ordine del giorno.

Il Presidente, constatato che sono presenti, mediante delega conferita al Rappresentante Designato, numero 3 aventi diritto rappresentanti numero 6.480.160 azioni ordinarie pari al 59,1365438% delle azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, mette in votazione la suddetta proposta di deliberazione e chiede al Rappresentante Designato, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. Ottenuta da questi risposta affermativa, ha quindi luogo la votazione.

Al termine della votazione il Presidente dà atto che la proposta di cui è stata data lettura è approvata all'unanimità degli intervenuti, precisando che hanno votato favorevole n. 6.480.160 azioni ordinarie, pari al 100% delle azioni rappresentate in assemblea e al 59,1365438% del capitale sociale.

Viene quindi chiesto al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute, ottenendo risposta negativa.

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Non essendovi altro da deliberare, il Presidente dichiara chiusa la seduta alle ore 9:20.

Il Presidente	Il Segretario
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Sandro Camilleri	Alice Bianchi Bazzi

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