OVS S p A : RELAZIONE ILLUSTRATIVA PUNTO 1 STRAORDINARIA ODG

OVS S.p.A.

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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A.

sul primo argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria convocata per il giorno 30

maggio 2024, in unica convocazione.

Argomento n. 1 all'ordine del giorno di parte straordinaria

PROPOSTA DI MODIFICA DEGLI ARTICOLI 8 E 10 DELLO STATUTO, RELATIVI ALLE MODALITÀ DI INTERVENTO E RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A. ("OVS" o la "Società ") Vi ha convocati in Assemblea in sede straordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di modifica degli articoli 8 e 10 dello Statuto sociale di OVS (lo "Statuto"), relativi alle modalità di intervento e rappresentanza in Assemblea.

La presente relazione relativa al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea - parte straordinaria - è redatta ai sensi dell'articolo 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 58/1998 ("TUF") e in conformità agli articoli 72 e 84-ter, nonché all'Allegato 3A, schema n. 3 del Regolamento Consob n. 11971/1999 al fine di illustrare le motivazioni alla base delle prospettate modifiche statutarie.

1. Motivazioni e illustrazione delle proposte di modifica

Al fine di garantire una migliore flessibilità ed efficienza organizzativa delle riunioni dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione propone di modificare gli articoli 8 e 10 dello Statuto in modo tale da:

• prevedere la possibilità che, ove consentito dalla legge applicabile, l'intervento per i soggetti legittimati in Assemblea avvenga anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione (teleconferenza e videoconferenza);
• eliminare l'esclusione, in deroga all'articolo 135-undecies del TUF, della possibilità di nominare un rappresentante designato incaricato di ricevere le deleghe per la partecipazione all'Assemblea, conferendo al Consiglio di Amministrazione la facoltà di determinarne la designazione per ciascuna convocanda Assemblea; e
• consentire che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al rappresentante designato dalla Società ai sensi del nuovo articolo 135-undecies.1 del TUF introdotto dalla Legge Capitali (come infra definita).

Stante la ratio delle proposte di modifica, si ritiene opportuno illustrare le predette proposte congiuntamente.

Quadro normativo

Nel corso dell'emergenza collegata alla pandemia da COVID-19, l'articolo 106, comma 2, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 ("Decreto Cura Italia"), ha disciplinato, tra l'altro, la possibilità per le società per azioni di prevedere, con l'avviso di convocazione delle assemblee ordinarie o straordinarie, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie,

• l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza e l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione; e
• che l'assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2370, comma 4, Codice Civile senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio.

Successivamente, in data 27 marzo 2024 è entrata in vigore la Legge 5 marzo 2024, n. 21 "Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti" ("Legge Capitali") che, all'articolo 11, comma 1, prevede l'introduzione nel TUF di

un nuovo articolo (135-undecies.1), che consente alle società quotate su un mercato regolamentato o ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione, di prevedere nello statuto (cd. opt-in) che l'intervento e il voto in assemblea avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) al rappresentante designato.

Inoltre, l'articolo 11, comma 2, della Legge Capitali differisce il termine di cui all'articolo 106, comma 7, del Decreto Cura Italia al 31 dicembre 2024.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'emergenza epidemiologica da COVID-19, ha valutato positivamente il crescente utilizzo delle modalità "da remoto" e, alla luce del carattere generale che si ritiene abbiano assunto i principi ribaditi dal Consiglio Notarile di Milano(1) (la cui portata prescinde dalla situazione di emergenza epidemiologica), ritiene opportuno proporre le modifiche allo Statuto in esame al fine di beneficiare di tali modalità di tenuta delle, e di partecipazione alle, riunioni dell'Assemblea più snelle e flessibili. A tal proposito si segnala altresì che il Consiglio Notarile di Milano(2) ha recentemente ritenuto legittime le clausole statutarie di società per azioni che attribuiscano espressamente all'organo amministrativo la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione.

Infine, il Consiglio di Amministrazione, in occasione delle adunanze dell'Assemblea tenutesi senza la partecipazione fisica dei soci e tramite l'esclusivo conferimento di deleghe al rappresentante designato, ha potuto constatare che tali modalità organizzative hanno facilitato la partecipazione degli azionisti e reso più agile lo svolgimento della riunione senza pregiudicarne la qualità.

Modifiche all'articolo 8 dello Statuto

La proposta di modifica all'articolo 8, comma 1, dello Statuto è resa necessaria dalla proposta di introduzione, al successivo comma 4, della possibilità di tenere l'Assemblea unicamente con mezzi di telecomunicazione. Il nuovo articolo 8, comma 4, dello Statuto prevede, infatti, che l'Assemblea possa svolgersi - a condizione che ciò sia consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti - anche o unicamente mediante idonei mezzi di telecomunicazione, purché siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento degli azionisti e sia assicurato il rispetto delle condizioni indicate nel nuovo testo di Statuto.

Modifiche all'articolo 10 dello Statuto

La proposta di modifica all'articolo 10, comma 2, dello Statuto è finalizzata ad eliminare l'esclusione della possibilità di nominare un rappresentante designato, contenuta nel testo vigente dello Statuto, e ad introdurre la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di determinarne la designazione per ciascuna convocanda Assemblea.

Infine, la proposta di introdurre un nuovo comma 3 all'articolo 10 dello Statuto è finalizzata a consentire che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire unicamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al rappresentante designato dalla Società, ai sensi di quanto

(1) Cfr. Consiglio Notarile di Milano, con la Massima n. 187 del 12 marzo 2020 secondo la quale: "L'intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione - ove consentito dallo statuto ai sensi dell'articolo 2370, comma 4, c.c., o comunque ammesso dalla vigente disciplina - può riguardare la totalità dei partecipanti alla riunione, ivi compreso il presidente, fermo restando che nel luogo indicato nell'avviso di convocazione deve trovarsi il segretario verbalizzante o il notaio, unitamente alla o alle persone incaricate dal presidente per l'accertamento di coloro che intervengono di persona (sempre che tale incarico non venga affidato al segretario verbalizzante o al notaio). Le clausole statutarie che prevedono la presenza del presidente e del segretario nel luogo di convocazione (o comunque nel medesimo luogo) devono intendersi di regola funzionali alla formazione contestuale del verbale dell'assemblea, sottoscritto sia dal presidente sia dal segretario. Esse pertanto non impediscono lo svolgimento della riunione assembleare con l'intervento di tutti i partecipanti mediante mezzi di telecomunicazione, potendosi in tal caso redigere successivamente il verbale assembleare, con la sottoscrizione del presidente e del segretario, oppure con la sottoscrizione del solo notaio in caso di verbale in forma pubblica".

(2) Cfr. Consiglio Notarile di Milano, con la Massima n. 200 del 23 Novembre 2021 secondo la quale: "Sono legittime le clausole statutarie di s.p.a. […] che, nel consentire l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, ai sensi dell'articolo 2370, comma 4, c.c., attribuiscono espressamente all'organo amministrativo la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione".

previsto dal nuovo articolo 135-undecies.1 del TUF introdotto dalla Legge Capitali. Per l'effetto di tale modifica si propone altresì di adeguare la numerazione dell'ultimo comma dell'articolo 10.

2. Prospetto di raffronto delle clausole statutarie

Si riporta i seguito il prospetto di raffronto tra il testo vigente degli articoli 8 e 10 dello Statuto e il testo che risulterebbe dall'adozione delle proposte di modifica, evidenziando in carattere grassetto le parole di nuovo inserimento e barrando il testo di cui si propone l'eliminazione.

Testo vigente	Testo proposto
Articolo 8
8.1 Le assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute,	8.1 Fatto salvo quanto previsto al successivo
di regola, nel comune dove ha sede la Società, salva	comma 4 del presente Articolo, Lle assemblee
diversa deliberazione del consiglio di amministrazione	ordinarie e straordinarie sono tenute, di regola, nel
e purché in Italia ovvero in un Paese in cui la Società,	comune dove ha sede la Società, salva diversa
direttamente ovvero tramite le sue controllate o	deliberazione del consiglio di amministrazione e
partecipate, svolge la sua attività.	purché in Italia ovvero in un Paese in cui la Società,
		direttamente ovvero tramite le sue controllate o
		partecipate, svolge la sua attività.
8.2	L'assemblea ordinaria deve essere convocata	[invariato]
almeno una volta l'anno, per l'approvazione del
bilancio, entro centoventi giorni dalla chiusura
dell'esercizio sociale ovvero entro centottanta giorni,
essendo la Società tenuta alla redazione del bilancio
consolidato o, comunque, quando lo richiedano
particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto
della Società.
8.3
8.3 La convocazione é fatta nei termini prescritti dalla	[invariato]
disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo
vigente, mediante avviso da pubblicare sul sito Internet
della Società, nonché con le modalità previste dalla
disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo
vigente con un preavviso non inferiore a quello
minimo di legge rispetto alla data fissata per
l'assemblea. L'Assemblea Ordinaria e quella
Straordinaria si tengono in unica convocazione alla
quale si applicano le maggioranze a tal fine previste
dalla legge.
		8.4	L'assemblea può svolgersi, a condizione
		che ciò sia consentito dalle disposizioni di legge e
		regolamentari pro-tempore vigenti, anche
		esclusivamente videoconferenza o teleconferenza
		con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o
		distanti, purché siano rispettati il metodo
		collegiale e i principi di buona fede e di parità di
		trattamento fra i soggetti legittimati ad
		intervenire. In tal caso deve essere assicurato:

	a)	al presidente dell'assemblea di accertare
	l'identità e la legittimazione degli intervenuti,
	regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare
	e proclamare i risultati della votazione;
	b)	al soggetto verbalizzante di percepire
	adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di
	verbalizzazione; e
	c)	agli intervenuti di partecipare alla
	discussione e alla votazione simultanea sugli
	argomenti all'ordine del giorno, scambiando se
	del caso documentazione.
Articolo 10
10.1 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono	[invariato]
farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge,
mediante delega rilasciata secondo le modalità previste
dalla normativa vigente. La delega può essere notificata
alla Società anche in via elettronica, mediante
trasmissione per posta elettronica secondo le modalità
indicate nell'avviso di convocazione.
10.2 La Società non si avvale della facoltà prevista dalla	10.2 La Società non si avvale della facoltà prevista dalla
legge di designare il rappresentante a cui i soci possono	legge di designare il rappresentante a cui i soci possono
conferire la delega con istruzioni di voto su tutte o	conferire la delega con istruzioni di voto su tutte o
alcune delle proposte all'ordine del giorno	alcune delle proposte all'ordine del giorno
dell'assemblea.	dell'assemblea.La Società ha la facoltà di
	designare, con indicazione contenuta nell'avviso
	di convocazione, per ciascuna assemblea, un
	soggetto al quale i titolari del diritto di voto
	possano conferire delega ai sensi delle applicabili
	disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore
	vigenti, dandone informativa in conformità alle
	disposizioni medesime.
	10.3	Il Consiglio di Amministrazione può
	prevedere nell'avviso di convocazione che
	l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in
	assemblea possano avvenire esclusivamente
	mediante conferimento di delega (o sub-delega)
	di voto al rappresentante designato ai sensi delle
	disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore
	vigenti.
10.3 Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato da	10.34 Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato da
apposito regolamento approvato con delibera	apposito regolamento approvato con delibera
dell'assemblea ordinaria della Società.	dell'assemblea ordinaria della Società.

3. Valutazioni in merito alla ricorrenza del diritto di recesso

Le modifiche agli articoli 8 e 10 dello Statuto, proposte dal Consiglio di Amministrazione, non comportano il diritto di recesso in capo agli Azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione in quanto non ricorre alcuno dei casi contemplati dall'articolo 2437 del Codice Civile né da altre disposizioni di legge o regolamentare o statutarie vigenti e applicabili.

* * *

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare la seguente proposta di delibera:

"Con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di OVS S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

1. di approvare le modifiche agli articoli 8 e 10 dello statuto sociale, secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di sub-delega, tutti i poteri occorrenti per (a) provvedere a quanto necessario per l'esecuzione della delibera che precede; (b) per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del Codice Civile; e (c) apportare alla medesima delibera e allo statuto sociale tutte le modifiche, integrazioni e/o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune."

* * * * *

Venezia-Mestre, 23 aprile 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Franco Moscetti