Prysmian S p A : SHAREHOLDERS' MEETING MINUTE 19 APRIL 2023 (ORD. SESSION) (ITALIAN ONLY)

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

DEL 19 APRILE 2023

DI PRYSMIAN S.P.A.

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Alle ore 9 del 19 aprile 2023 si aprono i lavori dell'Assemblea Ordinaria di "Prysmian S.p.A." (con sede legale in Milano, via Chiese n. 6, capitale sociale euro 26.814.424,60 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-MonzaBrianza-Lodi: 04866320965, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1777895, di seguito "Prysmian S.p.A." o la "Società ").

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Claudio De Conto, assume la presidenza dell'Assemblea. Quindi designa nella persona del Notaio Andrea De Costa (presente fisicamente presso la sede della Società insieme al Presidente), il segretario della riunione ai sensi dell'art. 2371 primo comma del Codice Civile.

Il Presidente rende le comunicazioni di seguito riportate: - l'ordine del giorno è il seguente:

Parte Ordinaria

1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 di Prysmian S.p.A., corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione della Relazione Annuale Integrata che include il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per il 2022.
2. Destinazione degli utili dell'esercizio e distribuzione del dividendo.
3. Conferimento al Consiglio di Amministrazione dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile; contestuale revoca della delibera assembleare del 12 aprile
   2022 relativa all'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Piano di incentivazione: deliberazioni ai sensi dell'articolo 114-bis del D. Lgs. 58/98.
5. Approvazione della Relazione sulla politica di remunerazione del Gruppo Prysmian.
6. Voto consultivo sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022.

Parte Straordinaria

Omissis;

• è stata inoltrata agli uffici della Consob e di Borsa Italiana S.p.A, la prescritta documentazione di rispettiva competenza ed è stata comunicata la data di convocazione dell'assemblea; nessun rilievo a riguardo è pervenuto;
• in data 15 marzo 2023 è stato pubblicato sul sito internet della società e presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato per il mantenimento delle informazioni regolamentate "eMarket Storage", l'avviso di convocazione della presente Assemblea degli Azionisti, pubblicato altresì per estratto sul quotidiano "Milano Finanza";
• non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF;
• del Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre al Presidente, i Consiglieri Valerio BATTISTA, Amministratore Delegato, Paolo AMATO, Massimo BATTAINI, Jaska DE BAKKER, Pier Francesco FACCHINI, Francesco GORI, Mimi KUNG, Maria Letizia MARIANI, Tarak MEHTA e Annalisa STUPENENGO, mentre ha giustificato la propria assenza il Consigliere Ines KOLMSEE;
• sono pure presenti i sindaci effettivi Stefano SARUBBI, Presidente del Collegio Sindacale, Roberto CAPONE e Laura
  GUALTIERI;
• il capitale sociale è pari ad euro 26.814.424,60 diviso in n. 268.144.246 azioni ordinarie del valore nominale di euro

0,10 ciascuna;

• le verifiche relative agli aventi diritto presenti ed ai risultati delle votazioni sono effettuate da personale all'uopo incaricato dal sottoscritto.

Alle ore 9,05 risultano intervenute in proprio o per delega numero 198.401.323 azioni da nominali euro 0,10 ciascuna, pari al 73,99% delle numero 268.144.246 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale. Di conseguenza il Presidente dichiara validamente costituita l'assemblea in seduta ordinaria, in unica convocazione.

Prima di passare alla trattazione dei singoli argomenti posti all'ordine del giorno, il Presidente fornisce alcune informazioni al fine di consentire un regolare svolgimento dei lavori ed al fine di ottemperare a quanto previsto dalla vigente normativa e dal regolamento assembleare di cui la Società è dotata e che è a disposizione dei presenti all'ingresso della sala. Pertanto comunica e dà atto che:

• al Consiglio non consta l'esistenza di patti parasociali aventi ad oggetto l'esercizio dei diritti inerenti le azioni o il trasferimento delle stesse. Il Presidente informa, a tal proposito, che non può essere esercitato il diritto di voto da parte degli aventi diritto che avessero omesso gli obblighi di comunicazione e deposito dei patti parasociali di cui al 1° comma dell'art. 122 del TUF e invita, pertanto, gli aventi diritto eventualmente rientranti in tale condizione a farlo presente. Ciò, per tutte le votazioni;
• secondo le informazioni pubblicate dalla Consob, le notificazioni pervenute alla Società, nonché sulla base delle risultanze del Libro Soci, dispongono di azioni della Società in misura rilevante del capitale ordinario i seguenti soggetti:
• • BlackRock Inc. - 5,012% del capitale sociale,
  • Amundi Asset Management - 4,931% del capitale sociale, e
  • T. Rowe Price Associates Inc. - 3,066% del capitale sociale.

In conformità a quanto previsto dalle vigenti normative, il Presidente ricorda che, ai sensi dell'art. 120 del TUF, coloro che detengono quote di partecipazione alla Società in misura significativa, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento, devono darne comunicazione alla Società ed a CONSOB. In caso di omissione delle citate comunicazioni, non può essere esercitato il diritto di voto. Invita pertanto gli aventi diritto eventualmente rientranti in tale condizione a farlo presente. Ciò, per tutte le votazioni;

• la Società possiede direttamente e indirettamente 4.474.859 azioni proprie;
• la documentazione relativa ai diversi argomenti all'ordine del giorno è stata pubblicata in ottemperanza alla disciplina applicabile, nonché resa disponibile sul sito internet della Società;
• all'ingresso sono stati distribuiti i fascicoli contenenti:
• • le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione su ciascuno degli argomenti all'ordine del giorno della riunione e la relativa documentazione a supporto, tra cui la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti nel 2022;
  • i fascicoli a stampa della Relazione Annuale Integrata che include il progetto di bilancio d'esercizio, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per il 2022.

In considerazione di tali adempimenti, il Presidente propone all'Assemblea l'omissione della lettura della documentazione inerente tutti i punti dell'ordine del giorno, limitando la stessa alle sole proposte di delibera del Consiglio. Nessuno dei presenti opponendosi alla proposta, il Presidente passa quindi ad illustrare alcune modalità operative, tra le più significative, nel rispetto delle quali si svolgeranno i lavori dell'Assemblea e precisamente:

• gli aventi diritto che intendono prendere la parola al termine dell'illustrazione di ciascun argomento all'ordine del giorno,

saranno invitati a recarsi, uno alla volta, al microfono situato sul podio posto in sala;

• è fatta raccomandazione di svolgere interventi attinenti al punto in trattazione, nel rispetto del termine massimo di durata, che viene stabilito in cinque minuti e si ricorda inoltre che gli aventi diritto possono chiedere la parola una sola volta su ciascuno degli argomenti posti in discussione;
• al termine di tutti gli interventi relativi a ciascun singolo punto all'ordine del giorno, è fatta riserva al Presidente della

facoltà di sospendere i lavori assembleari per il tempo strettamente necessario alla raccolta delle informazioni eventualmente necessarie al fine di fornire risposte esaustive;

• gli aventi diritto che abbiano richiesto la parola facendo osservazioni, chiedendo informazioni e formulando eventuali proposte, hanno facoltà, al termine delle risposte che saranno fornite, di formulare una breve replica nel rispetto del termine massimo di durata, che viene stabilito in due minuti;
• è in funzione un impianto di registrazione audio/video al solo scopo di facilitare la verbalizzazione, nonché un servizio di traduzione simultanea di cortesia dall'italiano all'inglese e viceversa di cui si può usufruire attraverso le cuffie

disponibili all'ingresso della sala. I dati personali raccolti mediante la registrazione audio/video e con l'accredito per la partecipazione ai lavori, saranno trattati ai fini del regolare svolgimento dell'assemblea e per la verbalizzazione, così come precisato nell'informativa sul trattamento dei dati personali disponibile all'ingresso della sala. Tali dati non saranno oggetto di comunicazione o diffusione e saranno conservati, unitamente ai documenti prodotti durante l'assemblea ed ai supporti audio-video, presso la Direzione Corporate Affairs di Prysmian S.p.A.;

• è stata accertata la legittimazione all'intervento degli aventi diritto presenti o rappresentati e così l'identità degli stessi o dei loro rappresentanti e le relative deleghe, sono state acquisite agli atti sociali;
• l'elenco dei partecipanti all'assemblea, in proprio o per delega, con l'indicazione delle rispettive azioni e, in caso di

delega, il socio delegante, nonché i soggetti eventualmente votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori o usufruttuari, oltre all'indicazione della presenza per ciascuna votazione, nonché l'espressione del relativo voto, risulterà dal verbale dell'assemblea;

• un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni, sarà reso disponibile sul sito internet della Societàwww.prysmiangroup.com, entro

cinque giorni dalla data dell'Assemblea;

• le votazioni avranno luogo al termine della presentazione e della discussione rispettivamente di ciascuno degli argomenti all'ordine del giorno e saranno effettuate per scrutinio palese mediante utilizzo di apposito telecomando denominato

televoter che è stato consegnato all'atto della registrazione unitamente alle modalità di utilizzo. Il televoter riporta sul display i dati identificativi di ciascun partecipante, i voti di cui è portatore in questa assemblea, in proprio e/o per delega; lo stesso è ad uso strettamente personale e sarà attivato all'inizio delle operazioni di voto. All'apertura della votazione, il votante dovrà esprimere il proprio voto premendo uno solo dei pulsanti presenti sul televoter. Selezionata l'espressione di voto, si dovrà confermare digitando il tasto "ok". Fino a quando tale tasto non sarà premuto il votante potrà rettificare l'espressione di voto. Una volta premuto il tasto "ok" il voto non sarà modificabile e rimarrà visibile sul display del televoter fino al termine della relativa operazione di voto. Coloro che non esprimeranno alcun voto entro 1 minuto dall'apertura della votazione, saranno considerati "non votanti". Coloro che invece non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, dovranno abbandonare la sala prima dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita al personale addetto e consegnando anche il televoter;

• per ulteriori informazioni, in caso di problemi tecnici in ordine al funzionamento del televoter, e per verificare la propria manifestazione di voto i partecipanti potranno rivolgersi al personale addetto, presso l'apposita postazione;
• per le operazioni di scrutinio il Presidente sarà coadiuvato dal personale di Euronext S.p.A., società che presta assistenza

anche nella registrazione degli ingressi e delle votazioni;

• è fatto invito nuovamente agli aventi diritto intervenuti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o

sospensione - a norma di legge - del diritto di voto;

• durante le votazioni verranno chiusi i luoghi di entrata/uscita dalla sala Assembleare;
• sono ammessi in sala ad assistere ai lavori assembleari i dipendenti della Società addetti all'organizzazione dei lavori,

alcuni rappresentanti della società incaricata della revisione del bilancio EY S.p.A. ed il personale addetto all'organizzazione dei lavori;

• sono ammessi ad assistere ai lavori assembleari, in apposito distinto settore attraverso collegamento audiovisivo, eventuali esperti, analisti finanziari, giornalisti, consulenti della Società, operatori video e persone a vario titolo correlate alla Società.
• sono pervenute alcune domande prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, secondo le modalità indicate

nell'avviso di convocazione. Le relative risposte sono state pubblicate sul sito internet della Società in data 17 aprile 2023 e saranno allegate al verbale della riunione.

Il Presidente ricorda che, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, la Società ha individuato l'Avvocato Dario Trevisan, con facoltà di farsi sostituire dall'Avvocato Camilla Clerici o dall'Avvocato Giulio Tonelli o dall'Avvocato Marcello Casazza, quale rappresentante designato (il "Rappresentante Designato"). Al proposito, segnala che il Rappresentante Designato ha comunicato di aver ricevuto deleghe e invita sin d'ora il Rappresentante Designato ad eventualmente indicare, per ogni singola votazione, il numero di azioni per le quali non intendesse partecipare alla votazione ai sensi dell'art. 135-undecies TUF (mancato conferimento di istruzioni), nonché a rendere le dichiarazioni richieste dalla disciplina vigente nel caso in cui, ricorrendone i presupposti, dovesse votare in modo difforme dalle istruzioni ricevute; invita infine sin d'ora il Rappresentante Designato a indicare pure, sempre a valere per ogni singola votazione, eventuali interessi ai sensi dell'art. 135-undecies, comma 4, TUF.

Il Rappresentante Designato dichiara espressamente di non esprimere voti difformi da quanto indicato nelle istruzioni di voto ricevute dagli azionisti che hanno rilasciato delega.

Dichiara, altresì, l'insussistenza di situazioni di carenza di legittimazione al voto o di esclusione dal voto ai sensi delle disposizioni di legge, dei regolamenti vigenti e dello Statuto, in relazione a tutte le votazioni, e di aver ricevuto tutte le istruzioni di voto per ciascun punto all'ordine del giorno.

Tenuto conto della connessione tra i punti numero 1 e 2 dell'ordine del girono della riunione, relativi rispettivamente al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 ed alla destinazione degli utili, e tra i punti 5 e 6, relativi alle due sezioni della "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti", come consentito dall'art. 5 del Regolamento Assembleare, il Presidente informa che essi saranno discussi in un'unica soluzione, fermo restando che ciascun argomento sarà votato singolarmente.

Accertata la validità della costituzione della riunione e conclusa l'informativa sullo svolgimento dei lavori, il Presidente passa alla trattazione in un'unica soluzione dei primi due argomenti posti all'ordine del giorno (1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 di Prysmian S.p.A., corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione della Relazione Annuale Integrata che include il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per il 2022. 2.Destinazione degli utili dell'esercizio e distribuzione del dividendo.).

A questo punto l'Amministratore Delegato, ing. Valerio BATTISTA, il Consigliere e CFO dott. Pier Francesco FACCHINI ed il Consigliere e COO Massimo BATTAINI, forniscono, con l'ausilio delle slides allegate al presente verbale, alcune informazioni sui principali dati del Bilancio d'Esercizio della Società e del Bilancio Consolidato del

Gruppo Prysmian.

Il Presidente ringrazia l'ing. Battista, il dott. Facchini e l'ing. Battaini e prosegue informando che le ore impiegate dalla Società di Revisione EY S.p.A. per la revisione legale del bilancio di Prysmian S.p.A., per la verifica della regolare tenuta della contabilità e per il rilascio delle attestazioni fiscali, sono state 2.130, per un corrispettivo di euro 147 mila, mentre, per la revisione legale del bilancio consolidato, sono state impiegate 5.960 ore, per un corrispettivo di euro 453 mila, esclusi IVA, contributo di vigilanza e spese.

Il Presidente dichiara aperta la discussione invitando gli aventi diritto che volessero intervenire ad alzare la mano. Carboni ricorda che, con un provvedimento d'urgenza poi convertito dal Parlamento, il legislatore italiano ha intesto tutelare la salute dei partecipanti alle assemblee di società quotate, concedendo a queste ultime la facoltà di imporre agli azionisti di intervenire esclusivamente mediante il Rappresentante Designato. La stragrande maggioranza degli emittenti quotati ha ritenuto di avvalersi di questa facoltà anche nella stagione assembleare 2023 e Consob, a quanto consta, non ha ritenuto di intervenire al riguardo, nemmeno prospettando criteri generali cui gli emittenti avrebbero dovuto attenersi nell'esercizio della facoltà discrezionale di imporre la delega al rappresentante designato. Il socio ritiene tutto ciò pregiudizievole dei diritti degli azionisti e del tutto ingiustificato, a meno di sostenere che gli azionisti delle società quotate siano più esposti al contagio rispetto ai ragazzi che frequentano le discoteche o che assistono ad eventi sportivi, del che non risultano evidenze scientifiche. Esprime pertanto sconcerto ed indignazione per la situazione generale venutasi a creare ma soprattutto per elogiare la correttezza, la ragionevolezza ed il senso di responsabilità del Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente nel disporre la convocazione in presenza di questa assemblea. Con l'occasione si complimenta per i brillantissimi risultati conseguiti dalla società.

Marino, si associa a Carboni nella critica alle assemblee senza la presenza dei soci, segnalando l'esistenza di una proposta di legge che consente di introdurre tale facoltà nello statuto sociale senza specifiche motivazioni. Apprezza quindi la scelta della Società di svolgere l'assemblea "a porte aperte" chiedendone le ragioni; segnala di aver preferito non presentare domande preassembleari proprio in virtù della possibilità di intervenire direttamente in assemblea. Segnala quindi di aver riscontrato difficoltà nel contattare l'ufficio investor relations tramite il centralino di Prysmian e ne domanda le ragioni. Passando alle tematiche di business, il socio rileva che il mercato della fibra è caratterizzato da una forte concorrenza dei prodotti cinesi (favorita anche dal fatto che i bandi derivanti dal PNRR non sono limitati ai prodotti europei), che si possono rivelare difettosi o comunque di qualità inferiore a quella europea: auspica che Prysmian possa intervenire anche presso il sistema politico per risolvere questa situazione di disparità. Prosegue chiedendo aggiornamenti sullo stabilimento di Battipaglia e sulle attività in Russia: domanda in particolare se il Gruppo rispetta le sanzioni internazionali ed auspica iniziative a supporto del popolo ucraino. Conclude domandando maggiori informazioni sulla pubblicazione Insight, sulla politica di engagement e sulle azioni detenute dall'Amministratore Delegato; chiedendo in particolare se siano state acquistate sul mercato o attribuite dalla Società.

Caradonna, si associa agli apprezzamenti per la scelta della Società di svolgere l'assemblea "a porte aperte"; evidenzia come il 2022 sia stato un "anno record" per i risultati ottenuti, che conferma il ruolo di Prysmian quale eccellenza italiana nel mondo. Chiede aggiornamenti sulla presenza del Gruppo in India, sull'impatto del rialzo dei tassi di interesse, sui finanziamenti ottenuti da Cassa Depositi e Prestiti per la sostenibilità nonché, infine, sui nuovi cavi ottici cc.dd. superecologici.

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente sospende i lavori per dieci minuti. Alla ripresa dei lavori, il Presidente anzitutto ringrazia Marino per la segnalazione relativa al centralino, che in effetti non può collegare direttamente i numeri interni poiché è stato eliminato l'utilizzo di telefoni fissi all'interno di Prysmian; assicura comunque che chi si occupa di investor relation può in ogni momento essere contattato utilizzando i riferimenti riportati in tutti i comunicati stampa.