Somec S p A : Relazione illustrativa punto 5 odg Assemblea ordinaria del 29 aprile 2024

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Somec S.p.A. sul quinto punto all'Ordine del giorno dell'assemblea ordinaria convocata il giorno 29 aprile 2024 in unica convocazione.

San Vendemiano (TV), 28 marzo 2024

La presente relazione è redatta dal Consiglio di Amministrazione di Somec S.p.A. ("Somec" o la "Società ") in conformità all'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), nonché agli articoli 73 e 84-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti").

Signori Azionisti,

il presente documento è stato predisposto in relazione all'Assemblea degli Azionisti di Somec, convocata il giorno 29 aprile 2024, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente punto all'ordine del giorno:

5.

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357, 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 del TUF e dell'art.144-bis del Regolamento CONSOB adottato con delibera 11971 del 14 maggio 1999, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea il 4 maggio 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati per sottoporre alla Vostra approvazione la richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 del TUF e dell'art.144-bis del Regolamento Emittenti, ferma restando l'applicazione del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (la "MAR"), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, relativo alle condizioni applicabili al riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione (il "Regolamento Delegato"), nonché delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, approvate dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") ai sensi della MAR (le "Prassi Ammesse"), alla luce delle motivazioni, secondo le modalità e nei termini di seguito illustrati.

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1.

Motivazioni della proposta

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è richiesta con la finalità di dotare la Società di uno strumento flessibile e funzionale a perseguire alcune delle finalità compatibili con le vigenti disposizioni di legge e regolamentari e segnatamente:

• (i) disporre di un portafoglio titoli (c.d. magazzino titoli) da utilizzare, coerentemente con le linee strategiche della Società, a servizio di eventuali operazioni straordinarie, e/o l'eventuale impiego delle azioni come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse della Società;

• (ii) destinare le azioni proprie al servizio di prestiti obbligazionari o altri strumenti di debito convertibili in azioni della Società;

• (iii) destinare le azioni proprie a servizio degli attuali e di eventuali futuri piani di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, riservati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società o del gruppo ad essa facente capo; 1

• (iv) dare corso ad altre operazioni straordinarie sul capitale (ivi inclusa l'eventuale riduzione dello stesso mediante annullamento di azioni proprie, fermi restando i requisiti di legge);

• (v) offrire agli azionisti uno strumento addizionale di monetizzazione del proprio investimento.

La richiesta di autorizzazione prevede anche la facoltà del Consiglio di Amministrazione di effettuare ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie anche su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea e in ogni caso tale acquisto sia realizzato in conformità alle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, della MAR, del Regolamento Delegato, ed eventualmente delle Prassi Ammesse. Il Consiglio ritiene opportuno che la Società possa procedere ad eventuali atti di disposizione delle azioni proprie acquistate anche per consentire di cogliere le opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento del mercato e, quindi, anche per porre in essere attività di trading, fermo in ogni caso il rispetto della normativa di riferimento in materia di abusi di mercato.

2.

Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

L'autorizzazione richiesta comporta la facoltà di acquistare, in una o più operazioni e in misura liberamente determinabile - di volta in volta - con delibera del Consiglio di Amministrazione, un numero massimo di azioni ordinarie della Società, senza valore nominale, tale da non eccedere il limite del 5% del capitale sociale, e, dunque, nei limiti del 20% previsti dall'Art. 2357, comma 3, del Codice Civile, tenuto conto delle azioni proprie eventualmente già in portafoglio e/o di quelle detenute da società controllate.

In conformità all'art. 2357, comma 1, del Codice Civile, gli acquisti potranno avvenire esclusivamente nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato e potranno riguardare esclusivamente azioni interamente liberate.

L'autorizzazione comporta altresì la facoltà del Consiglio di Amministrazione di disporre delle azioni in portafoglio.

In occasione di ogni operazione di acquisto o disposizione delle azioni proprie, la Società effettuerà le opportune registrazioni contabili, nel rispetto dell'art. 2357-ter, ultimo comma, del Codice Civile e dei principi contabili applicabili.

In caso di operazioni di disposizione di azioni proprie, si potrà sempre procedere ad ulteriori operazioni di acquisto, nel rispetto dei limiti di legge e della deliberazione assembleare.

3.

Informazioni utili ai fini della valutazione del limite massimo al quale si riferisce l'autorizzazione

Alla data della presente relazione il capitale sociale sottoscritto ed interamente versato della Società ammonta ad Euro 6.900.000 rappresentato da n. 6.900.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale.

Si precisa che, alla data della presente relazione, la Società detiene direttamente n. 11.934 azioni proprie pari allo 0,17% del capitale sociale. Le società controllate da Somec non detengono azioni della Società.

La consistenza degli utili e delle riserve disponibili sarà valutata di volta in volta in occasione degli acquisti.

4.

Durata dell'autorizzazione

Si propone di stabilire la durata dell'autorizzazione agli acquisti nel termine massimo previsto dalla normativa applicabile, attualmente fissato dall'art. 2357, comma 2, del Codice Civile in 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare di approvazione della presente proposta. Nell'arco di tale periodo, il Consiglio di Amministrazione potrà procedere agli acquisti in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle Prassi Ammesse.

L'autorizzazione a disporre delle azioni proprie in portafoglio è richiesta senza limite temporale.

5.

Corrispettivo minimo e massimo

Si propone che gli acquisti possano avvenire sulla base di un corrispettivo unitario stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, fermo restando che esso non potrà discostarsi, né in diminuzione né in aumento, per più del 20% rispetto al prezzo di chiusura registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione, e in ogni caso nel rispetto delle ulteriori norme applicabili (ivi incluse le ulteriori condizioni stabilite dal Regolamento Delegato e dalle Prassi Ammesse, ove applicabili.

Si propone che la disposizione di azioni proprie (per finalità diverse da quelle perseguite nell'ambito di progetti industriali o di operazioni di finanza straordinaria) possa avvenire sulla base di un corrispettivo unitario stabilito, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione, fermo restando che il corrispettivo unitario per la cessione non potrà essere inferiore del 20% rispetto al prezzo di chiusura registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione. Tale limite di corrispettivo non troverà peraltro applicazione: (i) in ipotesi di esecuzione di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi anche mediante permuta o conferimento oppure in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo meramente esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie); (ii) in ipotesi di alienazione o assegnazione anche gratuita a favore di amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate in attuazione di piani di incentivazione.

6.

Modalità di esecuzione delle operazioni di acquisto e di disposizione

Gli acquisti potranno essere effettuati una o più volte, nel rispetto del principio di parità di trattamento degli azionisti, in conformità alla normativa di tempo in tempo applicabile, ivi incluso l'art. 132 del TUF,e secondo le seguenti modalità contemplate dall'art. 144-bis, commi 1 e 1-bis, del Regolamento Emittenti:

• (i) per il tramite di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio;

• (ii) tramite acquisti sul mercato regolamentato o sui sistemi multilaterali di negoziazione, in ottemperanza alle modalità operative stabilite nei regolamenti della società di gestione (Borsa Italiana S.p.A.) che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita (art. 144-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti;

• (iii) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, a condizione che il regolamento di organizzazione e gestione del mercato stabilisca modalità di compravendita dei predetti strumenti connotate dalle caratteristiche definite dal medesimo art. 144-bis, comma 1, lett. c) del Regolamento Emittenti. In tal caso, per l'effettuazione delle operazioni di acquisto e vendita di strumenti derivati si provvederà in ogni caso ad affidare apposito incarico ad intermediari finanziari autorizzati;

• (iv) mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita;

• (v) nello svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati;

• (vi) con le modalità stabilite da prassi di mercato tempo per tempo ammesse dalla Consob, ai sensi dell'art. 13 MAR;

• (vii) alle condizioni indicate dall'art. 5 MAR e dalla relativa disciplina di attuazione.

Ove ritenuto conveniente dal Consiglio di Amministrazione, l'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità anche diverse da quelle sopra indicate, purché ciò sia consentito e/o compatibile con la disciplina legislativa e regolamentare di volta in volta vigente, tenuto conto dell'esigenza di rispettare in ogni caso il principio di parità di trattamento degli azionisti.

Le operazioni di disposizione si propone possano essere eseguite con qualunque modalità sia ritenuta necessaria o opportuna al perseguimento della finalità per la quale l'operazione è compiuta, e dunque anche fuori mercato ovvero nell'ambito di operazioni straordinarie; il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, nonché eventualmente in conformità alle prassi di mercato ammesse.

Delle eventuali operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili.

Si precisa, infine, che a norma dell'esenzione di cui all'articolo 132, comma 3, del TUF, le modalità operative di cui sopra non si applicano in ipotesi di acquisto di azioni proprie possedute da dipendenti della Società, di società controllate o della società controllante e assegnate o sottoscritte a norma degli articoli 2349 e 2441, ottavo comma del Codice civile, ovvero rinvenienti da piani di compenso approvati ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

7.

Altre informazioni

Si segnala che, ove l'Assemblea autorizzasse l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione si riserva di adottare procedure interne per disciplinare l'operatività in azioni proprie, nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, anche tenendo conto delle modifiche normative che dovessero intervenire.

Il Consiglio di Amministrazione comunica che l'acquisto e la disposizione di azioni proprie potranno altresì essere effettuate per il tramite di un intermediario abilitato.

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Signori Azionisti,

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione Vi invita ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Somec S.p.A.:

• - preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione (la "Relazione");

• - rilevata l'opportunità di conferire una autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai fini e con le modalità indicati nella Relazione;

• - preso atto delle disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, nonché dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

delibera

• 1) di revocare, per la parte non ancora eseguita, l'autorizzazione conferita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, deliberata dall'Assemblea il 4 maggio 2023;

• 2) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, per il termine massimo previsto dalla normativa vigente (attualmente fissato in 18 mesi dalla data dell'autorizzazione assembleare) e per le finalità illustrate nella Relazione, all'acquisto di azioni ordinarie di Somec S.p.A., in una o più volte, fino ad un numero massimo di azioni che, includendo anche le azioni proprie già possedute e/o eventualmente possedute dalle società controllate, non potrà eccedere il limite del 5% del capitale sociale;

• 3) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto, con le modalità indicate nella Relazione, ad un corrispettivo unitario che non potrà discostarsi, né in diminuzione né in aumento, per più del 20% rispetto al prezzo di chiusura registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione; il tutto, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili, ivi incluse, ove applicabili, le prassi di mercato tempo per tempo ammesse;

• 4) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del Codice Civile, a disporre senza limite temporale delle azioni detenute in portafoglio, in una o più volte (e anche prima di aver esaurito gli acquisti), per le finalità illustrate nella Relazione e con le modalità consentite dalla normativa vigente, nonché secondo le modalità indicate nella Relazione, ad un corrispettivo unitario determinato di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, fermo restando che con riferimento alle alienazioni, tale corrispettivo non potrà discostarsi, in diminuzione per più del 20% rispetto al prezzo di chiusura registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;

• 5) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente Oscar Marchetto e all'Amministratore Delegato Alessandro Zanchetta, in via disgiunta tra loro e con facoltà di sub-delega, ogni potere occorrente per dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti e alle connesse formalità, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito delle stesse, nonché per provvedere all'informativa al mercato richiesta dalla normativa, anche comunitaria, di riferimento e dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti."

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La presente Relazione sarà depositata presso la sede legale della Società in San Vendemiano (TV), via Palù 30 e sarà altresì resa disponibile sul sito della societàwww.somecgruppo.com,sezione "Investitori > Assemblee Azionisti".

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(f.to Oscar Marchetto)