SOMEC S.P.A. Somec S.p.A.
Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti
Ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58
La Relazione si riferisce all'esercizio 2024, quanto alla Sezione I, e all'esercizio chiuso al 31 dicembre
2023, quanto alla Sezione II.
Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2024.
La Relazione è pubblicata sul sito internet della Società: https://www.somecgruppo.com/remunerazione/
Sede legale e dati societari
Somec S.p.A.
Via Palù, 30
31020 San Vendemiano (TV) Italy
Tel: +39 0438 4717
Capitale Sociale Euro 6.900.000,00 i.v. C.F. e P.IVA IT 04245710266 www.somecgruppo.com
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Sommario
2.2 | CRITERI E PRINCIPI DELLA POLITICA | 11 | ||
2.3 | CONTRIBUTO DELLA POLITICA | 11 | ||
2.4 | DURATA DELLA POLITICA | 12 | ||
2.5 | LA POLITICA E I DIPENDENTI DEL GRUPPO | 12 | ||
2.6 | CAMBIAMENTI DELLA POLITICA | 12 | ||
3 | COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE | 12 | ||
3.1 | COMPONENTE FISSA | 13 | ||
3.2 | COMPONENTE VARIABILE | 13 | ||
3.2.1 | RETRIBUZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE (MBO) | 13 | ||
3.2.2 | RETRIBUZIONE VARIABILE DI LUNGO TERMINE (LTI) | 14 | ||
3.3 | MECCANISMI DI CLAW BACK / MALUS E CLAUSOLE DI MINIMUM HOLDING | 15 | ||
3.4 | BENEFICI NON MONETARI | Errore. Il segnalibro non è definito. | ||
4 POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA E/O DI | ||||
RISOLUZIONEDEL RAPPORTO DI LAVORO | 15 | |||
5 POLITICHE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI, DEI SINDACI E DEI | ||||
DIRIGENTI STRATEGICI | 16 | |||
5.1 | REMUNERAZIONE DEL PRESIDENTE E DEGLI AMMINISTRATORI DELEGATI | 16 | ||
5.2 | REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI E INDIPENDENTI | 17 | ||
5.3 | REMUNERAZIONE DEI MEMBRI DEI COMITATI ENDOCONSILIARI | 17 | ||
5.4 | REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI CONTROLLO | 17 |
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5.5 REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI STRATEGICI | 17 | |
6 | BENCHMARKING RETRIBUTIVO | 18 |
7 | RAPPORTO TRA LE COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE | 18 |
8 | CIRCOSTANZE ECCEZIONALI | 19 |
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PREMESSA
La relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione" o la "Relazione sulla Remunerazione") predisposta da Somec S.p.A. ("SOMEC" o la "Società ") in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato (il "TUF") e dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") include:
-
nella Sezione I, una descrizione della politica in materia di remunerazione per l'anno 2024 dei componenti dell'organo di amministrazione (gli "Amministratori"), suddivisi tra amministratori esecutivi (gli "Amministratori Esecutivi") e non esecutivi (gli "Amministratori Non Esecutivi"), dei componenti dell'organo di controllo ("Sindaci") e dei dirigenti con responsabilità strategiche (i
"Dirigenti Strategici" o "DRS") della Società e delle società da essa controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c. e dell'art. 93 del TUF (la "Politica" o "Politica sulla Remunerazione") e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica; - nella Sezione II, un resoconto sulle remunerazioni corrisposte nell'esercizio 2023.
Inoltre, la Relazione comprende:
- ai sensi dell'art. 84-quater comma 4 del Regolamento Emittenti in apposite tabelle i dati relativi alle partecipazioni detenute in SOMEC dai componenti gli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dai Dirigenti Strategici;
- ai sensi dell'art. 84-bis comma 5 del Regolamento Emittenti i dati relativi agli strumenti finanziari assegnati in attuazione dei piani approvati ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza.
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SEZIONE I - POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2024
1 GOVERNANCE
La definizione della Politica sulla Remunerazione della Società è il risultato di un processo di governance trasparente e strutturato che, in linea con le indicazioni normative e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, accessibile al pubblico sul sito internet http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm(il "Codice di Corporate Governance") a cui SOMEC aderisce, vede il fattivo coinvolgimento, a diverso titolo, dei soggetti di seguito elencati.
La pluralità di soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Relazione, oltre a rispondere al dettato normativo, assicura la più completa trasparenza dei processi decisionali relativi alla remunerazione dei soggetti coinvolti e garantisce che le decisioni in materia di remunerazione vengano assunte in modo trasparente, informato e tempestivo dagli organi preposti, i quali, attraverso un controllo reciproco, evitano l'insorgere di conflitti di interesse.
1.1 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE
Il Consiglio di Amministrazione in data 4 maggio 2023, secondo le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, ha istituito il Comitato Remunerazioni e Nomine (il "Comitato per la Remunerazione"), composto da tre Amministratori Indipendenti, in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, attribuendo a tale Comitato il compito di formulare proposte e valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione; presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche; monitorare e verificare il raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati; formulare proposte in materia di nomine.
Competenze
Il Comitato per la Remunerazione:
- esamina il contenuto del voto in tema di relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti espresso dall'Assemblea nel precedente esercizio finanziario ed esprime un parere al Consiglio di Amministrazione;
- presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione e alla consuntivazione dei risultati aziendali;
- presenta pareri in merito ai criteri e indirizzi generali con riferimento ai piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria;
- monitora la concreta applicazione della politica in materia di remunerazione, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
- valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e delle c.d. figure manageriali (i.e., le figure manageriali del Gruppo (come di seguito definito) - diverse dai DRS - che occupano posizioni ritenute dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del chief executive officer, rilevanti per la crescita e la sostenibilità del business di SOMEC e le società in cui quest'ultima esercita, direttamente o indirettamente, il controllo secondo la disciplina prevista dai principi contabili
IAS/IFRS (il "Gruppo" o "Gruppo SOMEC") (le "Figure Manageriali"); - propone la definizione di (i) clausole di claw back, connesse all'attuazione dei piani di incentivazione e alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori Esecutivi, (ii) indennità da erogarsi in caso di cessazione del rapporto e patti di non concorrenza, con riferimento agli Amministratori Esecutivi;
- monitora le decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione; e
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- svolge i compiti eventualmente richiesti dalla procedura per le operazioni con parti correlate adottata da SOMEC (la "Procedura OPC").
Modalità di funzionamento
Il Comitato per la Remunerazione è dotato di un proprio regolamento interno in base al quale si dispone la frequenza con cui il Comitato stesso si riunisce - ovvero ogni qualvolta sia necessario per adempiere alle incombenze del proprio mandato e comunque almeno una volta all'anno - su convocazione del presidente anche su richiesta di almeno un membro, in qualsiasi forma, anche in videoconferenza o teleconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Il Comitato per la Remunerazione
- validamente costituito in presenza della maggioranza dei membri in carica e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del presidente del Comitato. Alle riunioni del Comitato partecipa il presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco Effettivo da questi designato; inoltre, su invito del presidente del Comitato, possono partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori con deleghe, nonché altri soggetti, per fornire le informazioni e le valutazioni di competenza con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno
- fatto obbligo a ciascun membro del Comitato per la Remunerazione di astenersi dalla votazione nel caso in cui lo stesso si trovi in situazione di conflitto di interessi rispetto all'oggetto posto all'ordine del giorno, fermo restando che, nessun Amministratore prende parte alle discussioni e deliberazioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate proposte relative alla propria remunerazione.
Composizione
Alla data della presente Relazione, il Comitato per la Remunerazione, che ha formulato al Consiglio di Amministrazione la proposta relativa all'approvazione della Politica sulla Remunerazione, è composto da:
- Gianna Adami, Amministratore Indipendente e Presidente del Comitato;
- Elena Nembrini, Amministratore Indipendente e Membro del Comitato;
- Giuliana Borello, Amministratore Indipendente e Membro del Comitato.
Almeno un componente del Comitato per la Remunerazione possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di politiche retributive, la cui valutazione al Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.
Attività svolte e programmate
Nel corso dell'esercizio 2023, il Comitato per la Remunerazione si è riunito 4 volte, ed in particolare in data: 21 marzo 2023; 10 maggio 2023; 31 maggio 2023; 7 giugno 2023. La durata media delle riunioni è stata pari a circa 60 minuti.
L'attività svolta dal Comitato, coadiuvato e supportato dal Chief People Officer, ha riguardato, inter alia:
- la valutazione del livello di raggiungimento degli obiettivi qualitativi e quantitativi per l'esercizio 2022 sottesi all'assegnazione del compenso variabile a breve termine ai DRS della Società;
- la stima del fair value degli strumenti rappresentativi di capitale assegnati in data 15 ottobre 2021 nell'ambito del Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine 2021-2025 (il "Piano 2021- 2025");
- l'esame e l'approvazione della Relazione sulla Remunerazione riferita all'esercizio 2022;
- la verifica dei presupposti per il trasferimento in favore dei beneficiari della quota di Restricted Share (come di seguito definite) di cui al Piano 2021-2025 (si veda successivo Paragrafo 3.2.2);
- la ripartizione dei compensi deliberati dall'Assemblea degli Azionisti tra i membri del Consiglio di Amministrazione della Società;
- la determinazione degli obiettivi sottesi alla remunerazione variabile di breve termine per l'anno
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2023 degli Amministratori Esecutivi;
- l'individuazione degli obiettivi sottesi alla remunerazione variabile per l'anno 2023 dei DRS.
Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato per la Remunerazione ha avuto la possibilità di consultare le informazioni e le funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni.
La partecipazione di soggetti che non sono membri del Comitato è avvenuta su invito del Comitato stesso e su singoli punti all'ordine del giorno.
Nel 2024, il Comitato per la Remunerazione si è occupato o si occuperà, inter alia, delle seguenti attività:
- esame della relazione semestrale al consiglio di amministrazione sull'attività svolta dal Comitato nel semestre luglio-dicembre 2023 nonché nel semestre gennaio-giugno 2024;
- definizione della Politica sulla Remunerazione inclusa nella presente Relazione;
- predisposizione della presente Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
- esame del nuovo "Piano di Incentivazione Variabile di Lungo termine 2024-2026" (il "Piano 2024- 2026").
1.2 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Il Presidente, gli Amministratori Esecutivi e gli Amministratori Non Esecutivi e Indipendenti di SOMEC sono stati nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 4 maggio 2023 e rimarranno in carica per un periodo pari a tre esercizi, ossia sino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.
Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da:
- Oscar Marchetto, Presidente, Consigliere e Amministratore Delegato;
- Alessandro Zanchetta, Consigliere e Amministratore Delegato;
- Gian Carlo Corazza, Consigliere e Amministratore Delegato;
- Davide Callegari, Consigliere e Amministratore Delegato:
- Gianna Adami, Amministratore Indipendente e Lead Independent Director;
- Elena Nembrini, Amministratore Indipendente;
- Giuliana Borello, Amministratore Indipendente.
Il Consiglio di Amministrazione è competente, in materia di remunerazione, in merito alle seguenti materie:
- l'elaborazione e l'approvazione di una politica in materia di remunerazione degli Amministratori, dei componenti del Collegio Sindacale, delle Figure Manageriali e dei DRS, che sia funzionale alla creazione di valore nel lungo termine per gli azionisti, tenuto conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società, e che consideri la necessità di disporre di, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società. Nell'elaborare la politica in materia di remunerazione attraverso una procedura trasparente, il Consiglio di Amministrazione tiene conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento per SOMEC e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e si avvale all'occorrenza di un consulente indipendente;
- il monitoraggio dell'implementazione e del rispetto della politica in materia di remunerazione, avendo cura - in particolare - che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica in materia di remunerazione, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione;
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- l'elaborazione e l'approvazione, ovvero la presentazione all'Assemblea, di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari o monetari, di lungo o breve termine, a favore degli Amministratori, delle Figure Manageriali, dei DRS e di altri dipendenti del Gruppo, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni.
1.3 COLLEGIO SINDACALE
Il Collegio Sindacale di SOMEC è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 4 maggio 2023 e resterà in carica per un periodo pari a tre esercizi, ossia sino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.
Alla data della presente Relazione, il Collegio Sindacale della Società è composto da:
- Michele Furlanetto, Presidente;
- Luciano Francini, Sindaco Effettivo;
- Annarita Fava, Sindaco Effettivo;
- Lorenzo Boer, Sindaco Supplente;
- Barbara Marazzi, Sindaco Supplente.
Nel processo di definizione della Politica sulla Remunerazione un ruolo essenziale viene svolto dal Collegio Sindacale, il quale esprime pareri e commenti circa la remunerazione assegnata agli Amministratori.
Il Collegio Sindacale è inoltre chiamato a verificare che vi sia coerenza tra i salari e i compensi corrisposti e la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società e ad esprimere il proprio parere sulle proposte presentate in particolare per quanto riguarda gli Amministratori eventualmente investiti di particolari cariche (ai sensi dell'art. 2389 del c.c.).
1.4 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
In materia di remunerazione, l'Assemblea degli Azionisti approva in sede ordinaria il compenso degli Amministratori ai sensi degli artt. 2364, comma 1, n. 3 e 2389, comma 3, del Codice civile.
L'Assemblea degli Azionisti determina il compenso dei membri del Collegio Sindacale ai sensi degli articoli 2364, comma 1, n. 3), e 2402 del Codice Civile.
La Politica sulla Remunerazione, così come descritta nella Sezione I della Relazione, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, convocata in occasione dell'approvazione del bilancio ai sensi dell'art. 2364, comma 2, del Codice civile.
Inoltre, l'Assemblea degli Azionisti delibera sui compensi basati su strumenti finanziari.
La Sezione II della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, comma 6, come introdotto dal D. Lgs. n. 49/2019, è invece sottoposta al voto solo consultivo e non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, la quale è tenuta ad esprimersi in senso favorevole e contrario sulla stessa.
La Politica sulla Remunerazione è sottoposta al voto degli Azionisti con la cadenza richiesta dalla durata della Politica o in occasione di eventuali modifiche ai contenuti - diversi da eventuali modifiche formali o redazionali - della Politica medesima.
1.5 COMITATO PARTI CORRELATE
Il Consiglio di Amministrazione in data 4 maggio 2023 ha istituito il Comitato Parti Correlate che svolge le funzioni previste dal Regolamento "Operazioni con parti correlate" adottato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni e integrazioni, tenuto altresì conto delle indicazioni e degli orientamenti per l'applicazione del predetto Regolamento forniti dalla CONSOB con comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010.
Alla data della presente Relazione, il Comitato Parti Correlate è composto da:
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- Gianna Adami, Amministratore Indipendente e Presidente del Comitato;
- Elena Nembrini, Amministratore Indipendente e Membro del Comitato;
- Giuliana Borello, Amministratore Indipendente e Membro del Comitato.
Il Comitato Parti Correlate si esprime in ipotesi di deroga alla Politica sulla Remunerazione con riferimento agli elementi indicati nella Sezione I, Paragrafo 0, secondo le condizioni procedurali previste dalla Procedura OPC adottata dalla Società.
1.6 IL CHIEF PEOPLE OFFICER
Nell'ambito delle sue attività, il Chief People Officer:
- elabora un piano di politica sulla remunerazione e lo sottopone all'Amministratore Delegato;
- svolge attività di analisi e supporta il Comitato per la Remunerazione nell'esercizio delle attribuzioni consultive e di indirizzo;
- attua la Politica sulla Remunerazione con riferimento ai Dirigenti Strategici, sulla base dei principi di meritocrazia.
1.7 SOCIETA' DI REVISIONE
La revisione legale di SOMEC è affidata a EY S.P.A.
La Società di Revisione EY S.p.A. verifica l'avvenuta predisposizione della Sezione II della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
1.8 ESPERTI INDIPENDENTI
Nell'ambito della sua attività consultiva e propositiva, il Comitato per la Remunerazione si potrà avvalere di analisi di mercato realizzate anche da esperti indipendenti esterni. Questi ultimi potranno fornire studi e ricerche relativi alle tendenze, alle prassi e ai livelli retributivi su benchmark di mercato riferiti a società ritenute comparabili per dimensione, modelli di business e settori di appartenenza.
Nella definizione della Politica sulla Remunerazione la Società si è avvalsa della collaborazione di Cutillo & Partners S.r.l. per realizzare un sistema di Job Evaluation e di incentivazione variabile di lungo termine per il management al fine di catturare le specificità del Gruppo e leggerne le dinamiche evolutive, assicurando parallelamente trasparenza ed efficacia comunicativa nell'ambito di quanto richiesto dal quadro normativo e regolatorio di riferimento.
La Società, poi, si è avvalsa di Key Advisory S.r.l. per l'individuazione degli obiettivi di performance non finanziari legati alla materia environmental, social, and governance ("ESG").
Inoltre, la Società si avvale di Managers & Partners - Actuarial Services S.p.A. per la valutazione delle assegnazioni di diritti nell'ambito del Piano 2021-2025 avvenute in data 15 ottobre 2021, con l'obiettivo di ottenere, in base alle indicazioni contenute nell'International Financial Reporting Standard 2 (IFRS 2) - "Pagamenti basati su azioni" - la stima del fair value degli strumenti rappresentativi di capitale assegnati.
2 LINEE GUIDA DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE
2.1 FINALITÀ DELLA POLITICA
La Politica definisce i criteri e le linee guida per la remunerazione:
- dei membri del Consiglio di Amministrazione;
- dei membri del Collegio Sindacale;
- dei Dirigenti Strategici.
La Politica è sviluppata in coerenza con i più recenti requisiti normativi, la missione e i principi del Gruppo e
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Somec S.p.A. published this content on 08 April 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 08 April 2024 18:57:08 UTC.
