Visibilia Editore S p a : CS ACQUISIZIONE DELLE TESTATE E DEI DOMINI ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Comunicato stampa

Visibilia Editore S.p.A.

ACQUISIZIONE DELLE TESTATE E DEI DOMINI DI PROPRIETÀ' DI VISIBILIA MAGAZINE SRL IN LIQUIDAZIONE OGGETTO DEL CONTRATTO DI AFFITTO SOTTOSCRITTO IN DATA 6 AGOSTO 2019 E DEGLI ULTERIORI DOMINI DI PROPRIETA' DI VISIBILIA MAGAZINE SRL IN LIQUIDAZIONE

IL CORRISPETTIVO DELL'OPERAZIONE È PARI A COMPLESSIVI EURO 816 MILA, E VERRÀ' REGOLATO MEDIANTE

COMPENSAZIONE DI CREDITI COMMERCIALI VANTATI DALL'EMITTENTE NEI CONFRONTI DI VISIBILIA

MAGAZINE S.R.L.

L'ACQUISIZIONE CONFIGURA UN'OPERAZIONE TRA PARTI CORRELATE DI MAGGIORE RILEVANZA AI SENSI

DELLE DISPOSIZIONI AIM IN MATERIA DI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

IL CDA CONVOCA L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI IN UN'UNICA CONVOCAZIONE PER IL

GIORNO 11 GENNAIO 2021 PER PROPORRE:

• • IL RAGGRUPPAMENTO DELLE AZIONI COSTITUENTI L'INTERO CAPITALE SOCIALE DELLA SOCIETÀ
• UN AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE FINO A MASSIMI EURO 4,8 MILIONI PREVIA REVOCA DELLA
• 
  DELEGA IN ESSERE

Milano, 18 dicembre 2020 - Visibilia Editore S.p.A., società quotata su AIM Italia sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana, comunica di aver esercitato in data odierna l'opzione di acquisto in via anticipata a titolo oneroso prevista dal contratto di affitto del 6 agosto 2019, delle seguenti testate editoriali e domini di proprietà di Visibilia Magazine S.r.l. in liquidazione: Visto periodico settimanale, Gli speciali di Visto periodico mensile, Le Grandi collezioni di Visto periodico settimanale, Novella 2000 periodico settimanale, Gli speciali di Novella 2000 periodico mensile, vistoblog.it, novella.tv, novella2000.net, novella2000.tv, novellasposa.it e novella sposa.com.

Il prezzo di esercizio dell'opzione di acquisto delle testate editoriali e dei domini citati, inclusivo dei canoni residui d'affitto delle testate, è pari a Euro 302.000, e verrà interamente regolato mediante compensazione di crediti commerciali vantati dalla Società nei confronti di Visibilia Magazine S.r.l. in liquidazione, rinvenienti dalle attività redazionali, come riportato nella Relazione e Bilancio Civilistico della Società al 30 giugno 2020.

Si ricorda che, dal momento che l'operazione si configura come operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi delle Disposizioni AIM Italia e della Procedura Parti Correlate dell'Emittente, in quanto Visibilia Magazine S.r.l. in liquidazione è controllata al 100% da Visibilia Concessionaria S.r.l., che a sua volta detiene direttamente una quota pari al 7,45% del capitale sociale dell'Emittente e indirettamente una quota pari al 58,16% del capitale sociale dell'Emittente per il tramite di Visibilia Editore Holding S.r.l., il Consiglio di Amministrazione di Visibilia Editore aveva ottenuto la previa approvazione da parte del Comitato Parti Correlate in data 31 luglio 2019 con il rilascio del parere favorevole non vincolante circa l'interesse della Società al compimento di suddetta operazione e la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'operazione in quanto ritenuta strategica per l'ampliamento dell'offerta editoriale e del perimetro dei ricavi della Società a fronte di impatti contenuti a livello di costi.

Sempre nell'ottica di ampliare il perimetro dei ricavi e di acquisire asset strategici per la crescita aziendale, in data odierna il Consiglio di Amministrazione di Visibilia Editore ha approvato l'acquisizione di ulteriori cinque domini

da Visibilia Magazine S.r.l. in liquidazione, che non erano inclusi nel contratto di affitto sottoscritto in data 6 agosto 2019: Novella2000.it, novella2000.mobi, novelladuemila.com, novelladuemila.it e novelladuemila.tv.

Il corrispettivo per l'acquisto di tali domini è pari a Euro 514.000, omnicomprensivo anche dell'utilizzo gratuito da agosto 2019 ad oggi da parte dell'Emittente, e verrà interamente regolato mediante compensazione di crediti commerciali vantati dalla Società nei confronti di Visibilia Magazine S.r.l. in liquidazione, rinvenienti dalle attività redazionali, come riportato nella Relazione e Bilancio Civilistico della Società al 30 giugno 2020.

Anche tale acquisizione si configura come operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza e il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha ottenuto la previa approvazione da parte del Comitato Parti Correlate che ha rilasciato parere favorevole non vincolante al compimento di suddetta operazione.

Il corrispettivo è stato determinato a fronte di una relazione di stima del valore del dominio novella2000.it, richiesta dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente all'esperto indipendente Prof. Angeloantonio Russo, che ha portato ad una valutazione - condotta mediante l'utilizzo del metodo finanziario DCF levered - pari a circa Euro 514.000.

Con riferimento specifico al sito internet Novella2000.it, ad oggi l'unico attivo tra i 5 oggetto di acquisizione, l'Emittente ha elaborato un piano di sviluppo per il triennio 2021-2023 che si basa su ipotesi di crescita del fatturato e della redditività operativa della testata digitale, che nei mesi tra agosto 2019 (data in cui è stato concesso il godimento a Visibilia Editore in prova del suddetto sito, in termini di ricavi e costi) e dicembre 2019 ha registrato ricavi pari a circa Euro 32.000 con un EBITDA negativo pari a (Euro 1.000) circa e la previsione per il 2020 è di chiudere con ricavi di circa Euro 240.000 e un EBITDA di circa Euro 131.000. In particolare il piano di sviluppo prevede il raggiungimento nel 2021 di un EBITDA di Euro 148.000, in crescita nel periodo 2022 a Euro 158.000 e nel 2023 a Euro 168.000. Tali valori sono stati stimati sulla base di un programma di investimenti sui domini oggetto di acquisizione, che prevede l'arricchimento degli stessi dal punto di vista dei contenuti. Il Consiglio di Amministrazione ritiene, pertanto l'operazione di grande interesse per la società, nell'ottica di acquisire assets strategici per lo sviluppo aziendale, che aumentino il perimetro dei ricavi, con impatti contenuti a livello di costi, consentendo il costante e progressivo miglioramento delle performances economiche caratteristiche della Società.

Le Operazioni deliberate, come già ampiamente indicato, si inseriscono nell'ambito della strategia di crescita e nel progetto di rafforzamento industriale di Visibilia Editore. La Società ritiene, infatti, che il modello di business delle testate online, anche a livello di catena del valore, sia profondamente vantaggioso rispetto a quello delle testate cartacee e ciò incide anche sulla catena di fornitura e filiera distributiva, che risulta più snella e flessibile, priva della fisicità di alcuni fornitori e con caratteristiche spazio-temporali completamente diverse, con possibilità di aumentare la tiratura istantaneamente e senza limiti, con costi addizionali quasi nulli.

Per la Società, il passaggio alla tecnologia digitale e al multimediale, costituisce il fattore più rilevante per affrontare le sfide dell'attuale fase di mercato in forte evoluzione, ed impatta fortemente sia sulle modalità operative di gestione delle attività editoriali sia sui ricavi della raccolta pubblicitaria. Al fine di accelerare fortemente il processo di digitalizzazione, grazie anche all'introduzione di nuove tecnologie, il Consiglio ha dato mandato al Presidente di ricercare e sviluppare eventuali partnership strategiche in particolare nel settore del Digital media, attraverso sinergie tecniche e di business, al fine di implementare soluzioni editoriali all'avanguardia. In particolare, l'iniziativa fa riferimento alla realizzazione di una piattaforma multimediale, in grado di offrire un'esperienza multi-contenuto e multi-source, con contenuti fruibili in maniera interattiva e personalizzata che utilizzi in maniera combinata testi, video e audio, per estendere l'offerta sugli aspetti di Operations fino ad oggi meno presidiati, e che altresì, costituiscano un vantaggio competitivo per la Società.

Nel merito dell'iniziativa, il Presidente afferma che "la tecnologia è l'unica risorsa a disposizione degli editori per fronteggiare e gestire il cambiamento. La scelta di aver investito, per tempo, in tecnologia digitale e

nell'ampliamento del network, si è dimostrata la visione più corretta per la Società nell'attuale contesto di grandi trasformazioni dell'industria editoriale. Il 2020, sulla spinta della pandemia, sancisce in maniera definitiva come lo sviluppo digitale, rappresenti il futuro dell'azienda e la vera sfida del settore. La Road Map tracciata per Visibilia Editore, puntando alla multicanalità, permetterà attraverso lo sviluppo di una nuova piattaforma media di proporre agli utenti un'esperienza immersiva, arricchita di contenuti testuali e video personalizzati e di valore, che saranno un elemento di reale differenziazione nella scelta di acquisto e fruizione dei prodotti editoriali."

Il Consiglio di Amministrazione, nella stessa sede, ha deliberato di convocare l'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria, per il giorno lunedì 11 gennaio 2021 alle ore 15.00 in unica convocazione presso lo studio notarile dott. Fabio Gaspare Pante Via Victor Hugo, 1 - Milano, per sottoporre all'Assemblea:

1. Raggruppamento delle azioni ordinarie di Visibilia Editore S.p.a. costituenti l'intero capitale sociale, nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n.100 azioni ordinarie esistenti, previo annullamento di azioni ordinarie nel numero minimo necessario per la quadratura complessiva dei numeri senza riduzione del capitale. Modifica dell'articolo 6 dello Statuto sociale - delibere inerenti e conseguenti.
2. Delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 Codice Civile ad aumentare a pagamento, in una o più volte, il capitale sociale, per massimi euro 4.800.000,00, comprensivi del sovrapprezzo, in opzione a tutti i soci di Visibilia Editore S.p.a., ai sensi dell'art. 2441, comma 1, Cod. Civ., con scadenza della delega al 31 dicembre 2025 e contestuale revoca parziale della precedente deliberazione di aumento del capitale sociale, non totalmente sottoscritto, adottata dall'assemblea straordinaria dei soci in data 16 dicembre 2019.
   Modifica dell'articolo 6 dello Statuto sociale - delibere inerenti e conseguenti.

L'operazione di raggruppamento proposta è diretta alla semplificazione della gestione degli strumenti finanziari interessati, anche sotto il profilo degli scambi borsistici, ed ha l'ulteriore obiettivo di rendere più leggibile il loro valore unitario. Al fine di gestire convenientemente il problema dei "resti" che potrebbero emergere dall'esecuzione del Raggruppamento, ove l'assemblea degli azionisti approvi la proposta, verrà conferito ad un intermediario autorizzato l'incarico di effettuare, in favore degli azionisti che lo richiedessero, le operazioni di vendita o di acquisto della quantità frazionaria minima non raggruppabile, per consentire il possesso di un numero di azioni pari a 100 o suo multiplo. Ciò avverrà senza alcun onere e/o commissione a carico degli azionisti. L'Azionista Visibilia Editore Holding S.r.l. ha manifestato il proprio consenso all'annullamento, senza rimborso, del numero minimo di Azioni necessari al fine di rendere numericamente possibile l'esecuzione del Raggruppamento. Ove l'Assemblea approvi il proposto Raggruppamento, i warrants verranno rettificati per tenere conto dell'operazione. È previsto che l'operazione di Raggruppamento, una volta approvata dall'Assemblea, sia eseguita nei tempi e secondo le modalità che saranno concordate con Borsa Italiana S.p.A. e le altre Autorità competenti.

Nella medesima seduta, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato di proporre l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., di una delega ad aumentare il capitale sociale a pagamento, fino all'importo massimo di nominali Euro 4.800.000, comprensivo di sovrapprezzo, in una o più tranches entro e non oltre il 31 dicembre 2025, in forma scindibile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie della Società, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione a tutti i soci di Visibilia Editore S.p.a., ai sensi dell'art. dell'art. 2441, comma 1, Cod. Civ., con contestuale revoca dell'autorizzazione assembleare del 16 dicembre 2019.

Nell'interesse della Società, quindi il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno - giacché la delibera in essere risulta capiente soltanto per una parte residuale dell'aumento di capitale non eseguito - di procedere alla chiusura anticipata rispetto al termine previsto della delega in corso e, permanendo intatte le esigenze, già tenute in considerazione dall'assemblea straordinaria dei soci del 16 dicembre 2019, di conferire una nuova delega, strutturalmente sovrapponibile alla precedente autorizzazione assembleare, che vada oltre il termine temporale sopra indicato.

Ad oggi, infatti, permane per la Società l'esigenza del rafforzamento patrimoniale nella logica di assicurare un adeguato sostegno finanziario alla strategia di sviluppo, anche attraverso alleanze strategiche ed acquisizioni mirate, perseguendo nuove opportunità di business; con la necessità parimenti di ridurre i tempi indispensabili per procurare alla Società i nuovi mezzi finanziari che, tenuto conto dell'incertezza e della volatilità dei mercati azionari, abbiano flessibilità e tempestività di esecuzione, per cogliere le condizioni più favorevoli che si dovessero presentare.

Il Consiglio, conseguentemente, ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'assemblea straordinaria la proposta di modifica dell'articolo 6 dello Statuto sociale, relativamente ai punti all'ordine del giorno approvati.

La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea, i testi integrali delle proposte di deliberazione, unitamente alle relazioni illustrative previste dalla normativa vigente verranno messi a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, nell'apposita sezione del sito Internet della Società.

Per ulteriori informazioni:

Visibilia Editore S.p.A.

Investor relator Federica Bottiglione [e-mail] Sede Legale e

Sede Operativa

Via Giovannino De Grassi 12-12/A - 20123 Milano Tel. + 39 02 36586750

EnVent Capital Markets Ltd.

42 Berkeley Square - London W1J 5AW Italian Branch, via Barberini 95 - 00187 Roma Milan Office, via degli Omenoni 2 - 20121 Milano

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