Visibilia Editore S p a : CS AVVISO OFFERTA IN OPZIONE 23 ott 2020

Comunicato stampa

Visibilia Editore S.p.A.

DEPOSITATO A REGISTRO IMPRESE L'AVVISO DI OFFERTA IN OPZIONE

Milano, 23 ottobre 2019 - Visibilia Editore S.p.A., società quotata su AIM Italia sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana, rende noto che, facendo seguito a quanto comunicato in data 21 ottobre 2020, in data odierna, è stato depositato, presso il competente Registro delle Imprese, l'Avviso di Offerta in Opzione, disponibile sul sito internet della Società www.visibiliaeditore.it, sezione "Investori & Governance", il cui testo si riporta integralmente.

AVVISO DI OFFERTA IN OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA 2, CODICE CIVILE RELATIVO ALL'OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI DI MASSIME N. 41.538.427 AZIONI ORDINARIE VISIBILIA EDITORE S.P.A.

Visibilia Editore S.p.A. ("Società" o "Emittente"), in esecuzione della delibera relativa all'aumento di capitale in opzione agli azionisti della Società, assunta dall'Assemblea Straordinaria del 16 dicembre 2019 di cui al Verbale a rogito Notaio Roberto Battiloro in data 17 dicembre 2019 con la quale è stata attribuita al Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare a pagamento e in forma scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, per massimi Euro 4.800.000 comprensivi del sovrapprezzo, ai sensi dell'art. del l'art. 2441, comma 1, Cod. Civ., comunica che in data 21 ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione, in esecuzione della suddetta delibera, ha approvato l'avvio dell'offerta in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma prima, cod. civ., delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale ai termini e alle condizioni di seguito riportate ("Offerta").

Descrizione dell'offerta

L'Offerta consiste in un'offerta in opzione agli azionisti della Società di massime n. 41.538.427 nuove azioni ordinarie ("Nuove Azioni Ordinarie") rivenienti dall'Aumento di Capitale per un controvalore complessivo massimo pari a Euro 4.776.919,11, al prezzo di offerta di seguito indicato, sulla base di un rapporto di opzione di n. 49 Nuove Azioni Ordinarie ogni n.10 azioni possedute.

Prezzo delle Azioni

Il prezzo di Offerta di ciascuna delle Nuove Azioni Ordinarie ("Prezzo di Offerta") è pari a Euro 0,115.

Caratteristiche delle Azioni

Le Azioni avranno godimento regolare e saranno, pertanto, fungibili con le azioni ordinarie della Società negoziate su AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("AIM Italia") alla data di emissione delle stesse. Le Azioni avranno il codice ISIN IT0005365223.

Le Nuove Azioni Ordinarie saranno assoggettate al regime di dematerializzazione ai sensi del d. lgs. 58/1998 ("TUF") e dei relativi regolamenti di attuazione, e saranno immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli").

Ai diritti di opzione validi per la sottoscrizione delle Nuove Azioni Ordinarie ("Diritti di Opzione") è stato attribuito il codice ISIN IT0005424616, mentre ai Diritti di Opzione oggetto di offerta dei diritti inoptati è stato attribuito il codice ISIN IT0005424624.

Periodo dell'Offerta in Opzione

I diritti di opzione connessi alle Azioni dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo di opzione dal 26 ottobre 2020 al 12 novembre 2020 ("Periodo di Offerta"), estremi compresi, presentando apposita richiesta presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli") entro le ore 14:00 dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta.

I diritti di opzione saranno negoziabili su AIM Italia dal 26 ottobre 2020 al 6 novembre 2020 compresi.

Si fa presente che in sede di conversione del DL n. 76 del 16 luglio 2020, l'art. 2441, comma 3 del Codice Civile è stato modificato, al fine di estendere anche ai sistemi multilaterali di negoziazione l'obbligo di offrire sul mercato, entro il mese successivo alla scadenza del periodo di opzione, gli eventuali diritti di opzione per almeno due sedute.

Alla luce di quanto previsto dal novellato comma 3 dell'art. 2441 del Codice Civile, non è previsto l'esercizio del diritto di prelazione in favore degli azionisti che abbiano esercitato il diritto di opzione. Gli eventuali diritti di opzione che non saranno esercitati nel corso del Periodo di Offerta (come di seguito definito), saranno offerti in borsa dalla Società entro il mese successivo alla fine del suddetto periodo di offerta per almeno due giorni di mercato aperto ("Offerta in Borsa") salvo chiusura anticipata. Le date di inizio e chiusura dell'Offerta in Borsa e il numero dei diritti di opzione non esercitati da offrire in Borsa saranno resi noti al pubblico mediante comunicato stampa.

Pagamento e consegna delle Azioni

Il pagamento integrale delle nuove azioni dovrà essere effettuato presso l'intermediario autorizzato presso il quale sarà presentata la richiesta di sottoscrizione e secondo termini e modalità indicate nella scheda di sottoscrizione medesima; nessun onere o spesa accessoria sono previsti da parte dell'Emittente a carico del richiedente.

Le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della fase di regolamento dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta con disponibilità in pari data.

Destinatari dell'Offerta

Le Nuove Azioni Ordinarie oggetto dell'Offerta sono offerte in sottoscrizione esclusivamente ai titolari di azioni della Società, e l'Offerta è promossa esclusivamente in Italia. Le Nuove Azioni Ordinarie e i relativi Diritti di Opzione non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e sue successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d'America, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Australia, Canada, Giappone e negli ulteriori Altri Paesi, come infra definiti, e non potranno conseguentemente essere offerti, venduti o comunque consegnati, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Canada, Giappone, Australia o negli ulteriori Altri Paesi. Nessuno strumento finanziario può essere offerto o negoziato negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o negli ulteriori Altri Paesi in assenza di specifica registrazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni. L'Offerta, quindi, non è rivolta, direttamente o indirettamente, e non

potrà essere accettata, direttamente o indirettamente, negli o dagli Stati Uniti d'America, Canada, Australia, Giappone, nonché in o da qualsiasi altro Paese, diverso dall'Italia, nel quale l'Offerta non sia consentita ("Altri Paesi") in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità o di applicabili esenzioni di legge o regolamentari, tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d'America, Canada, Australia, Giappone, nonché degli ulteriori Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante Stati Uniti d'America, Canada, Australia, Giappone, nonché gli ulteriori Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico). Parimenti, non saranno accettate adesioni effettuate mediante tali servizi, mezzi o strumenti. Ogni adesione all'Offerta posta in essere, direttamente o indirettamente, in violazione delle limitazioni di cui sopra sarà considerata non valida e non sarà accettata. L'Emittente si riserva il diritto di non consentire a tali soggetti l'esercizio o la vendita dei Diritti di Opzione qualora dovesse riscontrare che ciò violi leggi o regolamenti applicabili negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia e negli ulteriori Altri Paesi. Agli azionisti dell'Emittente che non si trovano sul territorio italiano o che non siano residenti in Italia potrebbe essere precluso l'esercizio di tali diritti ai sensi della normativa straniera a loro eventualmente applicabile. Si invitano pertanto gli azionisti a compiere specifiche verifiche in materia, prima di intraprendere qualsiasi azione.

Ammissione alle negoziazioni

Le Nuove Azioni Ordinarie saranno ammesse alle negoziazioni su AIM Italia al pari delle azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione alla data odierna.

Il presente avviso viene depositato presso il Registro delle Imprese di Milano ai sensi dell'art. 2441, comma 2, cod. civ. e messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società e sul sito internet dell'Emittente (www.visibiliaeditore.it).

Per ulteriori informazioni:

Visibilia Editore S.p.A.

Investor relator Federica Bottiglione [e-mail] Sede Legale e

Sede Operativa

Via Pompeo Litta, 9 - 20122 Milano Tel. + 39 02 54008200

EnVent Capital Markets Ltd.

42 Berkeley Square - London W1J 5AW Italian Branch, via Barberini 95 - 00187 Roma Milan Office, via degli Omenoni 2 - 20121 Milano

*****

Visibilia Editore S.p.A. è una società attiva nel settore della pubblicazione di periodici e altre opere editoriali. Visibilia Editore è proprietaria delle testate VilleGiardini, Ciak, PC Professionale, Visto TV, Visto Pet e Novella Cucina. Ooccupa circa 7 dipendenti nella sede di Milano.