Avio S p A : Risposte Avio alle domande di Blockchain governance-srl

RISPOSTE ALLE DOMANDE FORMULATE DALL'AZIONISTA BLOCKCHAIN

GOVERNANCE S.R.L., PER L'ASSEMBLEA DI AVIO S.P.A. DEL 23 APRILE 2024, AI

SENSI DELL'ARTICOLO 127-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58/1998

1. Tra le assemblee in presenza e quelle a porte chiuse esiste un enorme divario nei termini del rispetto del principio di collegialità: DOMANDA: Sono pervenute contestazioni formali (anche in punto possibile nullità e annullabilità delle delibere) dai Fondi azionisti europei su questo aspetto, per lesione dei loro interessi giuridico-economici in primis, e del loro diritto-dovere di attuare le politiche di impegno anche sulle tematiche di Governance, considerato che questo tema è fondamentale?

Non sono pervenute formali contestazioni. In ogni caso, la Società si è legittimamente avvalsa della facoltà di cui all'art. 106 del D. L. 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modifiche nella L. 24 aprile 2020, n. 27, come successivamente modificato e prorogato da ultimo fino al 30 aprile 2024 dalla legge 23 febbraio 2024, n. 18, che ha convertito, integrandolo, il D. L. 215/23, e successivamente, fino al 30 dicembre 2024, dalla legge 5 marzo 2024, n. 21, consentendo la partecipazione degli Azionisti in Assemblea esclusivamente attraverso il Rappresentante Designato. I diritti degli Azionisti stabiliti dalla normativa non vengono in alcun modo lesi dalla scelta adottata dalla Società, che si è avvalsa di una facoltà ammessa dalla legge stessa e che tutela comunque la possibilità di presentare domande prima dell'Assemblea e di presentare proposte di deliberazione, che ricevono anche maggiore pubblicità rispetto a quanto previsto nelle Assemblee in presenza, nonché di formulare interventi, tramite il Rappresentante Designato, che saranno riportati nel verbale assembleare.

1. La stesse disposizioni si pongono anche in contrasto con la normativa europea (direttive azionisti 2007,2017 - ovvero, SRD I, SRD II) che mirava a potenziare la partecipazione degli azionisti, attraverso lo stesso istituto del rappresentante designato e delle domande preassembleari ed altri istituti, e non ad escluderli dalle assemblee; DOMANDA: Sono pervenute contestazioni formali dai Fondi azionisti europei su questo aspetto, per lesione dei loro interessi giuridico-economici in primis, e del loro diritto-dovere di attuare le politiche di impegno anche sulle tematiche di Governance, considerato che questo tema è fondamentale?

Si veda la risposta alla domanda n. 1

1. Le assemblee a porte chiuse sembrano in contrasto con gli artt. 2,3,41,47 della Costituzione per violazione dei diritti delle formazioni sociali, del principio di uguaglianza, della utilità sociale verso la quale deve essere indirizzata l'iniziativa privata e del diritto di accesso al risparmio DOMANDA: Sono pervenute contestazioni formali dai Fondi azionisti europei su questo aspetto, per lesione dei loro interessi giuridico-economici in primis, e del loro diritto-dovere di attuare le politiche di impegno anche sulle tematiche di Governance, considerato che questo tema è fondamentale?

Si veda la risposta alla domanda n. 1

4) (POTENZIALE CONFLITTO INTERESSI RAPPRESENTANTE DESIGNATO)

1. Sussistono situazioni di conflitto di interessi in capo al rappresentante designato anche al di fuori dei casi esemplificati di cui al secondo comma art. 135 decies tuf?

Non sussistono situazioni di conflitto di interessi in capo al Rappresentante Designato, come anche dichiarato nel relativo modulo di delega.

1. Considerato che il secondo comma del 135 decies tuf elenca ipotesi specifiche di conflitto di interesse e che tali ipotesi sono solo esemplificative e non esaustive, quali altre circostanze secondo la società possono in generale far ritenere una situazione di conflitto di interessi? Possono almeno darsi 3 esempi? Es proposta di delibera in conflitto con interesse azionista di maggioranza o altro

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azionista di riferimento della società che esercita la funzione di R.D.

Si rinvia alla risposta precedente.

1. DISTRIBUZIONE DIVIDENDO STRAORDINARIO: La relazione degli amministratori si limita a illustrare la legittimità della distribuzione ma non descrive la motivazione della proposta. Nell'invitare il CdA ed il Collegio Sindacale ad un maggior rispetto informativo per i soci, si chiede di meglio illustrare e specificare, rispettivamente:
   a) l'opportunità della distribuzione (nella misura indicata) di risorse patrimoniali

Come illustrato nella lettera agli azionisti della Relazione Finanziaria Annuale 2023, il Consiglio di Amministrazione di Avio S.p.A. ha proposto all'assemblea degli azionisti il ritorno al dividendo in ragione dei risultati positivi conseguiti nell'esercizio. In particolare, come riportato nel comunicato stampa del 13 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione di Avio S.p.A. ha proposto all'assemblea degli azionisti, in aggiunta alla distribuzione di un dividendo ordinario pari ad Euro 3,75 milioni sulla base dei risultati raggiunti nel 2023 ed in linea con la politica sui dividendi della Società, la distribuzione di un dividendo straordinario pari ad Euro 2,25 milioni utilizzando le riserve distribuibili disponibili sulla base dei risultati record in termini di portafoglio ordini e del livello di cassa esistente a fine 2023.

Inoltre, come riportato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Avio S.p.A. sulle materie all'ordine del giorno dell'assemblea degli azionisti, la distribuzione di un dividendo straordinario pari ad Euro 2,25 milioni, tratto dalla riserva "Utili/(perdite) a nuovo" di importo pari ad Euro 44,52 milioni, non compromette l'equilibrio patrimoniale della Società.

1. quale socio abbia avanzato la richiesta di procedere alla depatrimonializzazione della società, ovvero le motivazioni per tale politica

Nessun socio ha mai avanzato, né nel corso dell'esercizio 2023 né precedentemente, alcuna richiesta di distribuzione di dividendi, siano essi ordinari o straordinari.

La proposta all'Assemblea degli azionisti del 23 aprile 2024 di distribuzione di un dividendo straordinario pari ad Euro 2,25 milioni (Euro 0,08904 per azione), in aggiunta ad un dividendo ordinario pari a Euro 3,75 milioni (Euro a 0,14841 per azione) è stata avanzata dal Consiglio di Amministrazione di Avio S.p.A.

Si precisa che la proposta di distribuzione di un dividendo straordinario pari ad Euro 2,25 milioni rappresenta lo 0,78% del patrimonio netto di Avio S.p.A. ammontante ad Euro 287,22 milioni al 31 dicembre 2023, che include, peraltro, riserve di patrimonio netto disponibili alla distribuzione di dividendi pari ad Euro 89,06 milioni. Non si tratta pertanto di una politica, bensì di una proposta propria del Consiglio di Amministrazione di Avio S.p.A. all'Assemblea degli azionisti del 23 aprile 2024 con riferimento all'esercizio 2023, in considerazione del livello di patrimonializzazione della Società, delle riserve di patrimonio netto disponibili alla distribuzione di dividendi, nonché dei risultati positivi conseguiti nell'esercizio.

1. strategia o politica dei dividendi adottata ed adottanda, soprattuto in considerazione di quanto proposto al punto a)

La politica sui dividendi approvata dal Consiglio di Amministrazione di Avio S.p.A attiene esclusivamente alla determinazione del dividendo ordinario.

6) BILANCIO E PROSPETTIVE

a) Quale impatto economico hanno avuto degli eventi lancio negativi sui risultati?

Si rinvia all'informativa contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale 2023, sezione "Analisi dei risultati economici e della situazione finanziaria e patrimoniale del Gruppo", paragrafo "Analisi dei risultati economici".

b) Quali possono essere le prospettive per la riduzione del tasso failure?

Avio in accordo con ESA ha rinforzato il processo di valutazione della "flight worthiness" di ogni componente del lanciatore, attraverso una parte terza (Chief Technical Officer) che periodicamente presiede i c.d. "Flight Worthiness Boards". In tale Board il Chief Technical Officer esamina i fatti tecnici occorsi dall'inizio della fabbricazione del lanciatore fino al momento del lancio e si avvale anche della presenza rinforzata dell'ESA che partecipa a tali Boards (presenza richiesta fino al quinto volo di VEGA C) per supportare e verificare le analisi e condividere i risultati prodotti.

c) Di quale entità sarà il contributo del settore difesa atteso nel 2024/25/26?

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Si rinvia a quanto riportato a pag. 12 e 29 della presentazione "AVIO FY2023 Results" pubblicata nella sezione Investors del sito internet di Avio, nonché all'informativa contenuta nel comunicato stampa del 13 marzo 2024.

e) Quali sono le ragioni della notevole incertezza (utile 6/10 milioni) circa i risultati attesi

Come riportato nella Relazione Finanziaria Annuale 2023, sezione "Evoluzione prevedibile della gestione", per l'esercizio 2024 si prevedono un portafoglio ordini compreso tra Euro 1.500 e 1.600 milioni, ricavi netti compresi tra Euro 370 e 390 milioni, EBITDA Reported compreso tra Euro 21 e 26 milioni (comprendente costi non ricorrenti per circa 7 milioni) e un utile netto compreso tra Euro 6 e 10 milioni. L'ampiezza dell'intervallo previsto per l'utile netto deriva, da un punto di vista sostanziale, da quello previsto per l'EBITDA reported, riflettendo la variabilità insita nell'evoluzione prospettica della gestione caratteristica.

f) Quale sarà il Valore e l'Impiego della cassa nel tempo?

Si prevede di impiegare la cassa disponibile a fine 2023, risultante dal contributo di anticipi finanziari incassati da clienti, corrispondendo tali anticipi a fornitori e sub-contractors nell'ambito del normale ciclo di business della Società.

g) Rischi associati alla struttura del capitale netto e motivazione analitica dell'incremento

Come riportato nella Relazione Finanziaria Annuale 2023 nelle note di commento all'avviamento, il valore recuperabile della Cash Generating Unit Spazio risulta superiore al valore contabile del capitale investito netto iscritto in bilancio al 31 dicembre 2023. Come altresì riportato nella Relazione Finanziaria Annuale 2023, sezione "Analisi dei risultati economici e della situazione finanziaria e patrimoniale del Gruppo", paragrafo "Struttura Patrimoniale", il Capitale Investito Netto si incrementa di Euro 5 milioni tra il 2023 ed il 2024 (+2%). Per la descrizione analitica delle specifiche variazioni che hanno caratterizzato tale voce di bilancio, si rinvia alle informazioni riportate nella suddetta sezione.

7) GOVERNANCE (in concreto)

a) Quali sono ora i rapporti con il socio di maggioranza

La Società non ha un socio di maggioranza. In ogni caso, per qualsiasi rapporto tra la Società e i soci, è disciplinato dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti; inoltre, per tali rapporti, trovano applicazione la Procedura per Operazioni con Parti Correlate e la Procedura per il Trattamento delle Informazioni Privilegiate adottate dalla Società ove applicabili.

b) Quali sono e saranno le modalità delle interazioni commerciali con il socio di maggioranza?

Si rinvia alla risposta precedente.

8) FATTI GESTIONALI

1. il Codice di Condotta per i Fornitori di cui si tratta nella Relazione Finanziaria al Consolidato 2023, pag. 69, da quando dovrà essere inserito nelle condizioni generali di contratto, non essendo stato ancora ad oggi inserito?

La relativa clausola risulta in corso di implementazione all'interno delle Condizioni Generali di Acquisto (CGA). La conclusione di tale processo è prevista entro la fine del corrente anno.

1. Quali sono, a titolo esemplificativo, gli Standards, per la Green Supply Chain, di cui si tratta nello stesso paragrafo?

Gli Standard per la Green Supply Chain, già inclusi nel Codice di Condotta dei Fornitori, di cui si tratta, sono i seguenti: Tutela dell'ambiente, Rispetto della normativa in materia di protezione ambientale, Salute e sicurezza sul lavoro, Diritti umani, Diversità e inclusione, divieto di discriminazione e molestie, Remunerazione e benefit, Orari di lavoro, Condizioni di lavoro, Anticorruzione, Legal Compliance, Whistleblowing, Privacy, confidenzialità e riservatezza dei dati e delle informazioni, cybersicurezza, proprietà industriale e intellettuale, Conflitti d'interesse, etica e integrità di business, Responsabilità di prodotto.

1. Saranno adottati Standards diversi o particolari con riferimento all'organizzazione di eventi pubblici?

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Al momento non sono previsti specifici Standard con riferimento all'organizzazione di eventi pubblici fermo restando i principi generali previsti dal Codice Etico della Società.

1. Verranno adottati particolari accorgimenti per tracciare le responsabilità nella catena di fornitura in caso di eventi lancio negativi?

Le eventuali responsabilità risultano disciplinate contrattualmente. In caso di failure in volo è prevista la costituzione di una commissione di inchiesta presidiata da ESA/AVIO/ARIANESPACE avente lo scopo di identificare le cause della failure e conseguentemente di individuare le relative raccomandazioni e misure da porre in essere.

9) SICUREZZA INFORMATICA

a) sono stati subiti attacchi informatici che hanno causato danni significativi?

Non sono stati subiti attacchi informatici che hanno causato danni significativi. Avio collabora costantemente con l'Agenzia per la Cybersicurezza Nazionale per quanto afferisce alle attività di monitoraggio, prevenzione e gestione di eventuali attacchi informatici.

b) l'azienda effettua regolarmente valutazione indipendenti sulla sicurezza informatica?

Avio effettua regolari controlli sulla sicurezza informatica così come previsto dal D.P.C.M. 81/2021.

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