LU VE S p A : Progetto di fusione per incorporazione in LU-VE S.p.A. di Sest S.p.A. e Air Hex Alonte S.r.l.

LU-VE s.p.a.

Sede legale in Varese, via Vittorio Veneto 11

Capitale sociale Euro 62.704.488,80 i.v.

Codice Fiscale n. 01570130128

Air Hex Alonte s.r.l.

Sede legale in Uboldo (VA), via Caduti Della Liberazione 53

Capitale sociale Euro 2.010.000,00 i.v.

Codice Fiscale 10685570961

SEST s.p.a.

Sede legale in Limana (BL), via Baorche 39

Capitale sociale Euro 1.000.000,00 i.v.

Codice Fiscale 00776800252

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PROGETTO COMUNE DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI

AIR HEX ALONTE S.R.L. E SEST S.P.A. IN LU-VE S.P.A.

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Gli organi amministrativi delle società LU-VE s.p.a. (d'ora in poi, anche "LU-VE" o la "Società Incorporante"), Air Hex Alonte s.r.l. e SEST s.p.a. (d'ora in poi, rispettivamente, anche AHA e Sest e, unitamente, "Società Incorporande") hanno congiuntamente redatto il presente progetto di fusione (d'ora in poi, "Progetto di Fusione") ai sensi degli artt. 2501-ter e 2505 c.c.

La fusione proposta (d'ora in poi, "Fusione") sarà attuata mediante l'incorporazione di Air Hex Alonte s.r.l. e SEST s.p.a. in LU-VE s.p.a. (d'ora in poi, congiuntamente, "Società Partecipanti").

Le Società Partecipanti appartengono al medesimo gruppo, attivo a livello internazionale (d'ora in poi, il "Gruppo"), e presentano già un forte livello di integrazione gestionale e operativa, con la Società Incorporante che controlla interamente le Società Incorporande.

In considerazione della già rilevante interrelazione in essere fra le Società Partecipanti e nell'ambito dei progetti avviati dal Gruppo, a partire dal secondo semestre 2023, per la razionalizzazione delle strutture del Gruppo in uno scenario macroeconomico complesso, le Società Partecipanti hanno convenuto sull'opportunità di realizzare la Fusione.

L'operazione consentirà - attraverso la semplificazione dell'articolazione societaria e degli assetti di governance del Gruppo - di perseguire l'obiettivo di ottimizzare i processi interni, contenere i costi e semplificare la struttura della catena partecipativa, garantendo

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maggiore efficienza ed efficacia operativa sotto il profilo economico, gestionale e finanziario.

La Fusione sarà effettuata senza concambi, dal momento che gli interi capitali sociali delle Società Incorporande sono detenuti dalla Società Incorporante e lo saranno fino al completamento dell'operazione di Fusione.

Per effetto dell'operazione di Fusione e delle sinergie delle risorse e strutture derivanti dalla concentrazione delle funzioni in un'unica società in luogo delle tre attuali, si otterranno importanti risparmi e benefici per il Gruppo e in particolare: (i) una riduzione dei costi amministrativi, gestionali e organizzativi e (ii) una maggiore funzionalità ed efficienza sotto il profilo economico, gestionale e finanziario.

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1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

1. Società Incorporante
   LU-VEs.p.a., con sede legale in Varese, via Vittorio Veneto 11, capitale sociale Euro 67.704.488,90 i.v., codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Varese n. 01570130128. Le azioni di LU-VE rappresentanti l'intero capitale sociale della stessa sono quotate sul segmento Euronext STAR del mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a.
2. Società Incorporande
   Air Hex Alonte s.r.l., con sede legale in Uboldo (VA), via Caduti della Liberazione 53, capitale sociale Euro 2.010.000,00 i.v., codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Varese n. 10685570961, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di LU-VE che ne detiene l'intero capitale sociale;
   SEST s.p.a., con sede legale in Limana (BL), via Baorche 39, capitale sociale Euro 1.000.000,00 i.v., codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Treviso - Belluno n. 00776800252, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di LU-VE che ne detiene l'intero capitale sociale.

2. OGGETTO SOCIALE E STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

La Fusione non comporterà alcuna modifica dell'oggetto sociale e dello statuto della Società Incorporante. Il testo dello statuto di LU-VE è, in ogni caso, allegato al Progetto di Fusione sub "A" e ne costituisce parte integrante e sostanziale.

3. NORME APPLICABILI ALLE FUSIONI CON PROCEDURA SEMPLIFICATA

3.1. Procedimento semplificato

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Poiché si tratta di fusione per incorporazione di società in un'altra società che è titolare dell'intero capitale sociale della prima, la Fusione è regolata dall'art. 2505

1. e, pertanto, non è soggetta all'applicazione delle disposizioni dell'art. 2501- ter, co. 1, numeri 3), 4) e 5) e degli artt. 2501-quinquies e 2501-sexies c.c.

Per tali ragioni:

1. non saranno qui regolati né il rapporto di concambio ed eventuali conguagli in denaro, né le modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporante, né la data dalla quale le azioni assegnate in concambio partecipano agli utili;
2. non si procederà alla redazione della relazione dell'organo amministrativo né sarà richiesta la redazione della relazione degli esperti;
3. la Fusione sarà deliberata: a) quanto alla Società Incorporante dall'organo amministrativo a norma dell'art. 2505, co. 2 c.c. e dell'art. 16.2., lett. (e), dello statuto; b) quanto alle Società Incorporande dalle rispettive assemblee dei soci a norma dell'art. 2502, co. 1 c.c.

Nell'ipotesi di cui al precedente punto sub (iii) lett. a), resta impregiudicato il diritto dei soci della Società Incorporante che rappresentino almeno il cinque per cento del relativo capitale sociale di richiedere che la decisione di approvazione della Fusione da parte della Società Incorporante sia adottata mediante deliberazione assembleare. Ai sensi dell'art. 2505, co. 3, c.c., tale richiesta andrà formulata con domanda indirizzata alla Società Incorporante entro otto giorni dal deposito del Progetto di Fusione presso il competente Registro delle Imprese.

3.2. Situazioni patrimoniali

Ai sensi dell'art. 2501-quater, co. 2, c.c., le situazioni patrimoniali delle Società Partecipanti sono sostituite dai bilanci di esercizio al 31 dicembre 2023, così come approvati, rispettivamente, dall'assemblea dei soci di LU-VE in data 29 aprile 2024, dall'assemblea di soci di AHA in data 23 aprile 2024 e dall'assemblea di soci di Sest in data 19 aprile 2024.

Al riguardo, si rappresenta che:

1. dalla data di riferimento delle situazioni patrimoniali a oggi, non sono intervenuti fatti di particolare rilievo, tali da modificare in maniera sostanziale la posizione patrimoniale, economica e finanziaria delle Società Partecipanti;
2. le Società Partecipanti non sono sottoposte a procedure concorsuali e nemmeno sono state fatte richieste in tal senso, non si trovano in stato di liquidazione né in condizioni ostative alla Fusione.

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4. EFFETTI DELLA FUSIONE

Ai sensi dell'art. 2504 bis, co. 2, c.c., gli effetti della Fusione decorreranno alternativamente:

1. dal 31 dicembre 2024, se l'ultima delle iscrizioni dell'atto di Fusione presso il competente Registro delle Imprese, sarà effettuata entro il 31 dicembre 2024;
2. dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di Fusione presso il competente Registro delle Imprese, se l'iscrizione sarà effettuata dopo il 31 dicembre 2024.

Ai fini contabili e per gli effetti di cui all'art. 2501 ter, co. 1, n. 6, e all'art. 2504 bis, co. 3, cod. civ., le operazioni delle Società Incorporande saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a far data dal 1° gennaio dell'anno in corso alla data di efficacia della Fusione.

La medesima decorrenza è stabilita anche per gli effetti fiscali ai fini delle imposte sui redditi ai sensi dell'art. 172, co. 9, D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917.

Ai sensi dell'art. 2504-bis co. 1, c.c., a decorrere dalla data di perfezionamento della Fusione la Società Incorporante (i) subentrerà in tutti i rapporti giuridici delle Società Incorporande, (ii) manterrà inalterata la propria denominazione sociale e la propria forma giuridica e (iii) comprenderà tra le proprie attività e passività di bilancio gli elementi attivi e passivi patrimoniali delle Società Incorporande, annullandone, per converso, ai sensi dell'art. 2504-ter c.c., le corrispondenti partecipazioni detenute nelle Società Incorporande.

5. TRATTAMENTI RISERVATI A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI

Non è previsto alcun trattamento particolare per determinate categorie di soci e non esistono possessori di altri strumenti finanziari.

6. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI

Non è previsto alcun vantaggio o beneficio per gli amministratori delle Società Partecipanti alla Fusione.

7. SEDE LEGALE

A seguito della Fusione, la sede legale di LU-VE rimarrà sita in Varese, via Vittorio Veneto 11.

8. DISPOSIZIONI CONCLUSIVE

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Ai sensi dell'art. 2501-ter, co. 3, c.c. il Progetto di Fusione, corredato della documentazione prescritta dalla normativa vigente, verrà depositato per l'iscrizione nel Registro delle Imprese del luogo ove hanno sede le Società Partecipanti alla Fusione, nonché, ai sensi dell'art. 2501-septies c.c. depositato in copia presso la sede sociale di ciascuna delle Società Partecipanti, unitamente ai fascicoli completi dei bilanci degli ultimi tre esercizi approvati (i.e. 31 dicembre 2021, 31 dicembre 2022 e 31 dicembre 2023) di ciascuna delle Società Partecipanti. Inoltre, in ottemperanza all'obbligo ex art. 70 del Regolamento Consob n. 11971 del 15 maggio 1999 e ss.mm.ii (d'ora in poi, "Regolamento Emittenti") previsto in capo a LU-VE quale società emittente azioni quotate in un mercato regolamentato, il Progetto di Fusione, corredato della documentazione prescritta dalla normativa vigente, verrà trasmesso alla Consob, nonché messo a disposizione del pubblico secondo le modalità e i termini previsti dagli artt. 65- quinquies, 65-sexies e 65-septies del Regolamento Emittenti, sul sito internet della Società Incorporante all'indirizzo www.luvegroup.com, sezione "Investor" - "Governo societario & azionisti" - "Per gli azionisti" - "Operazioni Straordinarie" e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarket Storage consultabile all'indirizzo internet www.emarketstorage.com. Nel contempo, ai sensi dell'art. 84 del Regolamento Emittenti, l'avviso del deposito del Progetto di Fusione presso il competente Registro delle Imprese verrà pubblicato sul quotidiano "Il Sole 24 Ore".

Si precisa inoltre che:

• ai sensi della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate", approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante in data 29 giugno 2021 (d'ora in poi, "Procedura OPC"), LU-VE e ciascuna delle due Società Incorporande sono parti correlate, poiché queste ultime sono società interamente controllate dalla prima. Tuttavia, ai sensi del combinato disposto degli artt. 9.1 lett. (f) ("Esclusioni e deroghe") e 12.2 lett. (d) ("Operazioni compiute dalle società controllate") della Procedura OPC, la prospettata operazione di Fusione, in quanto operazione con società controllate, rispetto alle quali non vi sono interessi qualificati come significanti di altre parti correlate, rientra nella categoria delle cc. dd. operazioni escluse per le quali, in conformità ai casi e alle facoltà di esenzione previsti dagli artt. 13 e 14 del Regolamento operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, e ss.mm. (d'ora in poi, "Regolamento Parti Correlate") non si applicano le disposizioni di cui alla citata Procedura OPC;
• in conformità all'obbligo informativo di cui al paragrafo 6.7. della Procedura OPC e dell'art. 5, co. 8, del Regolamento Parti Correlate, nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale LU-VE fornirà le informazioni sulla Fusione;
• trattandosi di Fusione effettuata tra un emittente quotato e due società interamente controllate dal primo non sussiste l'obbligo di pubblicazione del Documento Informativo di cui all'art. 70, co, 6 e all'Allegato 3B del

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Regolamento Emittenti, secondo quanto indicato nella Parte I, Sezione A, dell'Allegato 3B del Regolamento Emittenti; per altro verso, si segnala che in data 13 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione di LU-VE ha scelto di aderire, ai sensi dell'art. 3 della Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012, al regime di opt-out previsto dagli artt. 70, co. 8, e 71, co. 1-bis, del Regolamento Emittenti avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

Sono fatte, infine, salve le modifiche, le variazioni, le integrazioni e gli aggiornamenti, anche numerici, apportati al Progetto di Fusione, nei limiti di cui all'art. 2502, co. 2, c.c., ovvero eventualmente richiesti ai fini dell'iscrizione del Progetto di Fusione nel Registro delle Imprese ovvero ad altri fini dalle competenti autorità.

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ALLEGATO

"A" Statuto LU-VE s.p.a.

Uboldo, 13 maggio 2024

LU-VE s.p.a.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e CEO dott. Matteo Liberali

Air Hex Alonte s.r.l.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione dott. Matteo Liberali

SEST s.p.a.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ing. Pier Luigi Faggioli

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Allegato "A" al Progetto di fusione

STATUTO

TITOLO I

DENOMINAZIONE, OGGETTO, DURATA E SEDE

Articolo 1 - Denominazione

È costituita una società per azioni con la denominazione:

"LU-VE S.P.A."

Articolo 2 - Oggetto

La Società ha per oggetto la produzione, l'acquisto, la vendita, l'importazione, l'esportazione, l'immagazzinaggio, l'assemblaggio, il commercio in genere, sia in proprio che quale rappresentante, agente o commissionaria di altre ditte, anche estere, di condensatori, evaporatori, raffreddatori di liquido, scambiatori di calore ed apparecchi termodinamici in genere per tutte le applicazioni. La Società potrà svolgere la propria attività sia in Italia che all'estero e potrà compiere tutte le operazioni commerciali, finanziarie e immobiliari connesse con lo scopo sociale; la Società potrà assumere, sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo o affine o connesso al proprio, purché non in via prevalente rispetto all'oggetto sociale: è escluso dall'oggetto sociale il compimento delle attività di raccolta del risparmio tra il pubblico, l'intermediazione finanziaria ed in generale lo svolgimento delle operazioni che risultino riservate o vietate dalla presente o futura legislazione.

Articolo 3 - Sede e domicilio

1. La Società ha sede legale in Varese.
2. L'Organo Amministrativo ha facoltà di istituire succursali, agenzie o rappresentanze, in Italia e all'estero, e di sopprimerle.
3. Il domicilio inteso come l'indirizzo, il numero di fax e l'indirizzo di posta elettronica dei soci, dei consiglieri, dei sindaci, del revisore e/o della società di revisione, per i rapporti con la società è quello risultante dai libri sociali.

Articolo 4 - Durata

La durata della Società è fissata fino al 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilacento).

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TITOLO II

CAPITALE SOCIALE, FINANZIAMENTI DEI SOCI E OBBLIGAZIONI

Articolo 5 - Capitale sociale

1. Il capitale sociale è di Euro 62.704.488,80 rappresentato da n. 22.234.368 azioni senza indicazione del valore nominale (le Azioni).
2. Ai sensi della legislazione di tempo in tempo vigente, il capitale sociale potrà essere aumentato anche (i) con l'emissione di nuove Azioni aventi diritti diversi dai diritti di quelle in circolazione anche per quanto concerne l'incidenza delle perdite, determinandone il contenuto con la deliberazione di emissione, e/o (ii) con l'emissione di nuove Azioni da liberarsi con conferimenti non in denaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da un'apposita relazione di un revisore legale o di una società di revisione legale.
3. L'Assemblea straordinaria può delegare il Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale, anche con esclusione del diritto di opzione, nell'osservanza dei limiti e delle modalità stabiliti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
4. L'Assemblea può deliberare la riduzione del capitale anche mediante assegnazione a singoli azionisti o a gruppi di azionisti di determinate attività sociali, inclusa l'assegnazione di azioni o di quote di altre imprese nelle quali la società abbia compartecipazione.
5. È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del codice civile.

Articolo 6 - Azioni

1. Le Azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
2. Le Azioni sono nominative e liberamente trasferibili. Ogni Azione dà diritto ad un voto, fatto salvo quanto previsto al successivo articolo 6-bis del presente Statuto nonché la facoltà di emettere azioni di categorie speciali ai sensi dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro

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tempore vigente. Il regime di emissione e circolazione delle Azioni è disciplinato dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

3. Fatti salvi i diritti particolari e le limitazioni espressamente menzionati nel presente Statuto, tutte le Azioni attribuiscono eguali diritti.

Articolo 6 bis - Maggiorazione del diritto di voto

1. In deroga a quanto previsto dal precedente articolo 6, comma 2 del presente Statuto, ciascuna Azione dà diritto di voto doppio (e quindi a due voti per ogni Azione) a condizione che il diritto di voto sia mantenuto in capo allo stesso soggetto in forza di un diritto reale legittimante (quale, a titolo esemplificativo, piena proprietà, nuda proprietà con diritto di voto, usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi (il "Periodo") a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco appositamente istituito dalla Società secondo quanto disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco").
2. La maggiorazione del diritto di voto avrà effetto dalla data in cui si è compiuto il decorso del Periodo.
3. Nel caso in cui sia convocata l'assemblea della Società, la maggiorazione del diritto di voto ha effetto alla data della c.d. record date prevista dalla normativa vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea e così sia in riferimento ai quorum costitutivi che ai quorum deliberativi, solo a condizione che entro tale data sia decorso il Periodo. L'accertamento da parte della Società della legittimazione alla maggiorazione del diritto di voto e dell'inesistenza di circostanze impeditive avviene con riferimento alla c.d. record date.
4. La Società istituisce e tiene l'Elenco, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile e, in quanto compatibili, in conformità alle disposizioni relative al libro soci. L'Elenco è aggiornato entro la fine di ciascun mese di calendario per le richieste pervenute entro tre giorni di mercato aperto precedenti la fine di ciascun mese.
5. La Società iscrive nell'Elenco il titolare di Azioni che ne faccia richiesta scritta alla Società e a favore del quale, ai sensi della normativa vigente, l'intermediario abbia rilasciato idonea comunicazione attestante la legittimazione all'iscrizione. La richiesta di iscrizione potrà riguardare tutte o anche solo parte delle Azioni possedute. Il soggetto richiedente potrà in qualunque tempo, mediante apposita richiesta, indicare ulteriori Azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante. Il diritto all'iscrizione nell'Elenco e - a seguito del decorso del Periodo - il diritto al beneficio del voto

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maggiorato conseguono alla titolarità del diritto reale legittimante (a titolo esemplificativo, piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto, usufrutto con diritto di voto).

1. Il soggetto iscritto nell'Elenco è tenuto a comunicare, e acconsente che l'intermediario comunichi, alla Società ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o incida sulla titolarità delle Azioni e/o del relativo diritto di voto entro la fine del mese in cui tale circostanza si verifica e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente la c.d. record date.
2. La maggiorazione del diritto di voto viene meno:
3. 1. in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'Azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'Azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. La costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo e la cessione della nuda proprietà con mantenimento dell'usufrutto non determinano la perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato qualora il diritto di voto sia conservato in capo al titolare precedente;
   2. in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono Azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF").
4. La Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi:
5. 1. rinuncia dell'interessato. E' sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente, in tutto o in parte, alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta inviata alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle Azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco e il decorso integrale di un nuovo Periodo in conformità a quanto previsto dal presente Statuto;
   2. comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità delle Azioni e/o del relativo diritto di voto;
   3. ove la Società abbia comunque notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità delle Azioni e/o del relativo diritto di voto.

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