Leonardo S p A : Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione all’Assemblea – Parte Ordinaria

Assemblea Ordinaria del 17 e 24 maggio 2024 (I e II convocazione)

Relazioni illustrative ex art. 125-ter del D.Lgs. n. 58/98

Parte Ordinaria

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023.
2. Destinazione dell'utile di esercizio.
3. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2024-2026.
4. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
5. Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.
6. Piano di Incentivazione a Lungo Termine per il management del Gruppo Leonardo. Delibere inerenti e conseguenti.
7. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione vincolante sulla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/98.
8. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione non vincolante sulla seconda sezione ai sensi dell'art.123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98.

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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all'ordine del giorno

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023.

Signori Azionisti,

premesso che il bilancio dell'esercizio 2023 chiude con un utile di Euro 783.697.113,66 sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Leonardo - Società per azioni:

• vista la relazione del Consiglio di Amministrazione;
• vista la relazione del Collegio Sindacale;
• presa visione del bilancio al 31 dicembre 2023;
• preso atto della relazione della EY S.p.A.

delibera

• di approvare la relazione del Consiglio di Amministrazione e il bilancio al 31 dicembre 2023.

La documentazione di bilancio viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4 - 00195, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Società www.leonardo.com(sezione "Assemblea Azionisti 2024") e sul sito

internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (www.emarketstorage.com) nei termini di legge.

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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 2 all'ordine del giorno

Destinazione dell'utile di esercizio.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Leonardo - Società per Azioni:

delibera

• di approvare la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione di destinare l'utile relativo all'esercizio 2023 di Euro 783.697.113,66 come segue:
• • quanto a Euro 39.184.855,68, corrispondenti al 5% dell'utile stesso, a riserva legale;
  • quanto a Euro 0,28, a titolo di dividendo, ponendolo in pagamento, al lordo delle eventuali ritenute di legge, a decorrere dal 26 giugno 2024, con "data stacco" della cedola n. 14 coincidente con il 24 giugno 2024 e "record date" (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83-terdecies del
    Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del
    Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) coincidente con il 25 giugno 2024; quanto sopra con riferimento a ciascuna azione ordinaria che risulterà in circolazione alla data di stacco cedola, escluse le azioni proprie in portafoglio a quella data, fatto salvo il regime di quelle che risulteranno effettivamente assegnate, in virtù dei vigenti piani di incentivazione, nell'esercizio in corso;
  • quanto al residuo, a utili a nuovo."

La documentazione di bilancio viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4 - 00195, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Società www.leonardo.com(sezione "Assemblea Azionisti 2024") e sul sito

internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (www.emarketstorage.com) nei termini di legge.

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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 3 all'ordine del giorno

Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2024-2026.

Signori Azionisti,

in occasione dell'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, giungerà a scadenza il Collegio Sindacale della Società, nominato dall'Assemblea in data 19 maggio 2021 per il triennio 2021-2023. Siete pertanto chiamati a deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2024-2026. Il Collegio resterà in carica fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026.

Ai sensi dell'art. 28 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è costituito da cinque Sindaci effettivi e due supplenti, i quali vengono nominati dall'Assemblea secondo il meccanismo del voto di lista e pertanto sulla base di liste presentate dagli Azionisti.

Si rappresenta che tra le modifiche statutarie previste al punto 1 della parte Straordinaria della medesima Assemblea viene sottoposto all'approvazione dei Soci l'incremento da due a quattro del numero dei Sindaci supplenti (l'efficacia della nomina dei Sindaci supplenti sulla base delle nuove disposizioni statutarie eventualmente approvate dall'Assemblea, sarà subordinata all'iscrizione nel competente Registro delle Imprese della deliberazione adottata in sede straordinaria). Si invitano pertanto i Soci che intendano presentare una lista per la nomina del Collegio Sindacale a tenere conto di tale proposta di modifica e - per l'eventualità in cui tale proposta di modifica venisse approvata - a valutare di indicare nella lista un numero di Sindaci supplenti pari a due, tra loro di genere diverso.

Quanto alle modalità di presentazione, deposito e pubblicazione delle liste predisposte dagli Azionisti, si rinvia a quanto previsto dall'art. 28.3 dello Statuto sociale e dalle disposizioni normative vigenti.

In particolare, si rammenta al riguardo quanto segue.

Il diritto di presentare le liste è riconosciuto esclusivamente agli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, siano complessivamente titolari di almeno l'1% del capitale sociale

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avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, secondo quanto stabilito dall'art. 28 dello Statuto sociale e da Consob con Determinazione Dirigenziale n. 92 del 31 gennaio 2024. Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista, nella quale i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo, andrà ripartita in due sottoelenchi: uno per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altro per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Almeno il primo dei candidati di ciascun sottoelenco dovrà essere iscritto nel registro dei revisori legali ed aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Inoltre, ai sensi degli artt. 28.3 e 28.3bis dello Statuto sociale e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra generi, almeno due quinti dei componenti del Collegio Sindacale dovranno essere eletti tra quelli del genere meno rappresentato.

Pertanto le liste che, considerando entrambi i sottoelenchi, presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, nel sottoelenco dei Sindaci effettivi, candidati di genere diverso, considerando che il numero del genere meno rappresentato nel Collegio Sindacale di Leonardo dovrà - per legge - risultare pari a due.

Qualora il sottoelenco dei Sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Le liste dei candidati, sottoscritte dal Socio o dai Soci che le presentano, dovranno essere depositate presso la Società, con le modalità previste nell'avviso di convocazione dell'Assemblea ed entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione (e pertanto entro il 22 aprile 2024), corredate dalle informazioni relative agli Azionisti che le hanno presentate, inclusa l'indicazione della percentuale del capitale sociale complessivamente detenuta dagli stessi, nonché corredate dalla seguente documentazione:

1. le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità personale, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale. Al riguardo, si rammenta in particolare che ciascun

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candidato dovrà possedere i requisiti stabiliti dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98, oltre ai requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dal Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000, ai sensi dell'art. 148, comma 4, del citato D.Lgs. n. 58/98; si rammenta che ciascun candidato dovrà inoltre dichiarare l'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente anche alla stregua dei criteri previsti dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance;

1. un "curriculum vitae" contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato che sarà pubblicato sul sito web della Società (www.leonardo.com, Sezione "Assemblea Azionisti 2024") ai sensi dell'art.
   144-octies del Regolamento Consob n. 11971/99;
2. tenuto conto delle previsioni di cui all'art. 2400, ultimo comma, c.c., un elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società dai candidati, con raccomandazione di assicurarne l'aggiornamento fino al giorno dell'effettivo svolgimento della riunione assembleare. Al riguardo si rammenta che non possono essere nominati Sindaci coloro che ricoprano la carica di Sindaco effettivo in cinque emittenti, ovvero ricoprano altri incarichi di amministrazione e controllo presso altre società che complessivamente eccedano il limite previsto dalla normativa vigente in materia (art. 144-terdecies del Regolamento Consob n. 11971/99);
3. una dichiarazione dei Soci, diversi da quelli che anche congiuntamente detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento anche indiretti con questi ultimi individuati in base alle previsioni dell'art. 148, comma 2, del D. Lgs. n. 58/98 e dell'art. 144-quinquies del Reg. Consob n. 11971/99; circa i contenuti di quest'ultima dichiarazione si richiama l'attenzione dei Signori Soci alle raccomandazioni di cui alla Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Si evidenzia, inoltre, che in base all'art. 19, comma 3, del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, i componenti del Collegio Sindacale, che si identifica con il Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile come previsto dalla suddetta disciplina, nel loro complesso devono essere ritenuti competenti nel settore in cui opera la Società.

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli Azionisti nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Gli Azionisti dovranno trasmettere,

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con le modalità previste per il deposito delle liste e illustrate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, la certificazione comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate, anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (e pertanto entro il 26 aprile 2024).

Qualora alla data del 22 aprile 2024 sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate soltanto liste da parte dei soci che risultino fra loro collegati ai sensi dell'art. 144- quinquies del Regolamento Consob n. 11971/99, la Società ne darà notizia senza indugio ai sensi della normativa vigente. In tal caso, tenendo presente che la partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste è ridotta alla metà e sarà dunque pari allo 0,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, potranno essere presentate liste nei tre giorni successivi (ossia entro il 25 aprile 2024).

Quanto al meccanismo di nomina dei Sindaci eletti mediante voto di lista, si rinvia a quanto previsto dall'art. 28.3 dello Statuto sociale che dispone in particolare quanto segue:

• ogni avente diritto al voto può votare una sola lista;
• almeno due dei Sindaci effettivi e almeno uno dei Sindaci supplenti (due Sindaci supplenti qualora l'Assemblea approvasse la citata proposta di modifica statutaria) verranno scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;
• i Sindaci che non siano in possesso di tali requisiti verranno scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio delle attività o delle funzioni elencate nell'art. 28.1 dello Statuto sociale, con riferimento alle materie ed ai settori comunque funzionali all'esercizio delle attività elencate nell'art. 4 dello Statuto (oggetto sociale);
• tre Sindaci effettivi e un Sindaco supplente (due Sindaci supplenti qualora l'Assemblea approvasse la citata proposta di modifica statutaria) saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti degli Azionisti presenti in Assemblea, secondo le modalità previste dall'art. 28.3, comma 11, lettera a), dello Statuto sociale;
• due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente (due Sindaci supplenti qualora l'Assemblea approvasse la citata proposta di modifica statutaria) saranno tratti dalle liste di minoranza, con le modalità previste dall'art. 28.3, comma 11, lettera b), dello
  Statuto sociale.

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Si fa presente infine che, ai sensi dell'art. 28.3bis dello Statuto sociale, per la nomina di uno o più Sindaci effettivi e supplenti per qualsiasi ragione non eletti con i procedimenti sopra indicati, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Si invitano infine gli Azionisti a prendere visione del documento "Orientamenti del Collegio Sindacale di Leonardo S.p.a. agli Azionisti sulla composizione del Collegio Sindacale", allegato alle presenti Relazioni, predisposto dal Collegio Sindacale sulla base degli esiti del proprio processo di autovalutazione e in linea con le politiche in materia di diversità. Tale documento è stato pubblicato sul sito internet della Società in data 19 marzo 2024.

Si invitano coloro i quali presentino una lista che contenga un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere a valutare l'opportunità di fornire informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista stessa ai citati Orientamenti espressi dall'organo di controllo, anche con riferimento ai criteri di diversità in essi riportati.

Le liste dei candidati regolarmente presentate, corredate dalle sopra richieste informazioni e documentazione, vengono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società (www.leonardo.com, Sezione "Assemblea Azionisti 2024") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" (www.emarketstorage.com) entro il termine di ventuno giorni antecedenti la data dell'Assemblea in prima convocazione (e pertanto entro il 26 aprile 2024).

In relazione a quanto sopra, gli Azionisti sono invitati a votare per una delle liste di candidati alla carica di Sindaco effettivo e alla carica di Sindaco supplente, tra quelle che verranno depositate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni in precedenza enunciate.

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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 4 all'ordine del giorno

Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

si ricorda che - ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, del D.Lgs. n. 58/98 e dell'art. 28.3, comma 15, dello Statuto sociale - il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea ordinaria tra i Sindaci effettivi eletti dalla minoranza.

In relazione a quanto sopra, gli Azionisti sono invitati a votare in ordine alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale tra i Sindaci effettivi eletti dalla minoranza.

Si invitano gli Azionisti a prendere visione del documento "Orientamenti del Collegio Sindacale di Leonardo S.p.a. agli Azionisti sulla composizione del Collegio Sindacale", allegato alle presenti Relazioni, predisposto dal Collegio Sindacale sulla base degli esiti del proprio processo di autovalutazione e pubblicato sul sito internet della Società in data 19 marzo 2024.

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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 5 all'ordine del giorno

Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

si rammenta che - ai sensi dell'art. 2402 c.c. e dell'art. 28.1 dello Statuto sociale - il compenso dei Sindaci effettivi è determinato dall'Assemblea ordinaria all'atto della nomina, per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

Si rammenta al riguardo che l'Assemblea ordinaria del 19 maggio 2021 ha determinato, per il Collegio Sindacale in scadenza, i seguenti emolumenti: (a) Euro 70.000,00 lordi annui per ciascuno dei Sindaci effettivi; (b) Euro 80.000,00 lordi annui per il Presidente del Collegio Sindacale.

In relazione a quanto sopra si invitano gli Azionisti a presentare proposte per determinare il compenso spettante ai componenti del Collegio Sindacale nelle modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione.

Si invitano gli Azionisti a prendere visione del documento "Orientamenti del Collegio Sindacale di Leonardo S.p.a. agli Azionisti sulla composizione del Collegio Sindacale", allegato alle presenti Relazioni, predisposto dal Collegio Sindacale sulla base degli esiti del proprio processo di autovalutazione e pubblicato sul sito internet della Società in data 19 marzo 2024, nonché di quanto riportato, relativamente alla retribuzione dell'organo di controllo, nella prima Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

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