Nukkleus Inc. (OTCPK:NUKK) ha firmato una lettera di intenti per l'acquisizione di Brilliant Acquisition Corporation (NasdaqCM:BRLI) da Nisun Investment Holding Limited e altri in una transazione di fusione inversa il 24 novembre 2021. Nukkleus Inc. (OTCPK:NUKK) ha stipulato un accordo per l'acquisizione di Brilliant Acquisition Corporation (NasdaqCM:BRLI) da Nisun Investment Holding Limited e altri per circa 140 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 22 febbraio 2022. Come conseguenza e al momento della chiusura, tutte le azioni in circolazione di Nukkleus saranno cancellate in cambio del diritto di ricevere una parte pro-rata di 14.000.000 azioni di Brilliant. Secondo i termini della transazione, Nukkleus effettuerà un raggruppamento di azioni con un rapporto di 1:25,146, o un altro rapporto concordato tra Nukkleus e Brilliant. Il 1° novembre 2023, le parti hanno stipulato il primo emendamento al piano di fusione, per rivedere il rapporto di cambio da 1:26,227 a 1:35, ridurre le azioni di pagamento di chiusura emesse ai detentori esistenti di azioni ordinarie di Nukkleus da 14.000.000 azioni a 10.500.000 azioni e rivedere la composizione del Consiglio di Amministrazione post -Business Combination. Al completamento dell'accordo di fusione, Nukkleus diventerà la società madre quotata al Nasdaq di Brilliant e sarà scambiata con il simbolo ticker "NUKK", con gli ex azionisti di Nukkleus che possiedono circa il 68,6% e gli ex azionisti di Brilliant che possiedono circa il 34% delle azioni ordinarie di Brilliant Acquisition Corporation. In seguito alla Fusione, Nukkleus e Brilliant opereranno come un'azienda combinata con il nome di Nukkleus Inc. L'Accordo di Fusione prevede che, subito dopo la firma dell'Accordo di Fusione, Nukkleus costituirà una società delle Isole Vergini Britanniche e una filiale interamente controllata da Nukkleus.

La transazione è soggetta al ricevimento delle approvazioni richieste da parte degli azionisti di Nukkleus e di Brilliant, all'entrata in vigore della Dichiarazione di Registrazione di Nukkleus, all'approvazione della domanda di quotazione di Nukkleus, a determinate approvazioni governative, all'approvazione del raggruppamento delle azioni e al fatto che Nukkleus disponga di un importo lordo non inferiore a 10 milioni di dollari in contanti ed equivalenti in contanti subito dopo la chiusura, al debito non pagato di Brilliant?il debito non pagato di Brilliant, esclusi alcuni costi di transazione, non supererà una soglia specificata nell'accordo di fusione, l'addomesticamento sarà stato consumato e ciascuno degli accordi aggiuntivi, tra cui l'accordo sui Diritti di Registrazione, gli accordi di Lock-Up e gli accordi di supporto saranno stati stipulati e saranno in pieno vigore ed effetto. La transazione è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di Brilliant. Anche il Consiglio di amministrazione di Nukkleus ha approvato la combinazione aziendale. Sia il Consiglio di amministrazione di Nukkleus che quello di Brilliant hanno raccomandato all'unanimità ai titolari delle loro azioni ordinarie di votare a favore della proposta. La chiusura dell'accordo è prevista per il secondo trimestre del 2022. Il 22 marzo 2022, Brilliant ha annunciato di aver prolungato di altri quattro mesi, ovvero fino al 23 luglio 2022, il periodo di tempo a sua disposizione per consumare la combinazione aziendale iniziale. Il 19 luglio 2022, Brilliant ha annunciato di aver prolungato il periodo di tempo per consumare la sua combinazione aziendale iniziale di altri quattro mesi, ovvero fino al 23 ottobre 2022. Il 17 ottobre 2022, gli azionisti di Brilliant hanno approvato l'estensione del periodo di tempo per consumare la combinazione aziendale iniziale fino al 23 novembre 2022 o fino al 23 gennaio 2023. A partire dal 25 gennaio 2023, Brilliant ha esteso il periodo di tempo per consumare la sua combinazione aziendale iniziale fino al 23 febbraio 2023. A partire dal 23 febbraio 2023, Brilliant ha esteso il periodo di tempo per consumare la sua combinazione aziendale iniziale fino al 23 marzo 2023. In relazione all'estensione mensile al 23 febbraio 2023, l'approvazione degli azionisti consente a Brilliant di estendere ulteriormente la scadenza della combinazione aziendale iniziale fino a un ulteriore mese, ovvero fino al 23 aprile 2023. Il 21 marzo 2023, Brilliant ha annunciato di aver esteso il periodo per consumare la combinazione aziendale iniziale fino al 23 aprile 2023. Nukkleus intende utilizzare i proventi della transazione per accelerare la crescita della rete di Nukkleus, consentendo al portafoglio di attività di Nukkleus di essere pioniere di una custodia più rapida e di maggior valore. A partire dal 5 aprile 2023, l'assemblea degli azionisti di Brilliant Acquisition Corporation si terrà il 17 aprile 2023, per discutere la transizione. L'assemblea speciale sarà dedicata all'esame e alla votazione delle seguenti proposte: la proposta annunciata da Brilliant di estendere il periodo di tempo necessario per consumare la combinazione aziendale iniziale dal 23 aprile 2023 al 23 luglio 2023. Se l'Emendamento di proroga e le proposte di rinvio non saranno approvate e non consumeremo una combinazione aziendale entro il 23 aprile 2023, cesseremo tutte le attività ad eccezione della liquidazione, il prima possibile, ma non oltre i cinque giorni lavorativi successivi, e riscatteremo il 100% delle azioni pubbliche in circolazione, ad un prezzo per azione, pagabile in contanti, pari all'importo complessivo depositato nel Conto fiduciario. A partire dal 21 aprile 2023, Brilliant ha esteso il periodo di tempo per consumare la sua combinazione aziendale iniziale fino al 23 maggio 2023. Il 16 giugno 2023, l'Acquisizione Brilliant ha compilato una dichiarazione di delega per condurre un'assemblea speciale degli azionisti per l'estensione dell'approvazione della combinazione aziendale iniziale dal 23 luglio 2023 fino a non oltre il 23 dicembre 2023. Il 23 agosto, Brilliant ha annunciato di aver prolungato il periodo di tempo per consumare la combinazione aziendale iniziale fino al 23 settembre 2023. Il 20 ottobre 2023, la finestra di completamento della combinazione aziendale è stata estesa fino al 23 novembre 2023.

ClearThink Capital LLC ha agito come consulente finanziario esclusivo e Ralph De Martino di Schiff Hardin LLP ha agito come consulente legale di Nukkleus. Axiom Capital Management Inc., EarlyBirdCapital, Inc. e Red Eight Capital Limited hanno agito come consulenti finanziari e Giovanni Caruso di Loeb & Loeb LLP come consulente legale di Brilliant. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento e registrar per Brilliant Acquisition Corporation. Issuer Direct Corporation (NYSEAM:ISDR) ha agito come agente di trasferimento e conservatore per Nukkleus. ArentFox Schiff, Axiom, Red Eight Capital e Loeb & Loeb hanno fornito servizi di due diligence. Ralph V. De Martino, Robert J. Minkus e Andrew M. Banks di ArentFox Schiff LLP hanno agito come consulenti legali di Nukkleus. The Benchmark Company, LLC ha agito in qualità di consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per Brilliant Board. Karen Smith di Advantage Proxy, Inc. ha agito come sollecitatore di deleghe per Brilliant e Nukkleus e ha ricevuto una commissione di 10.000 dollari, più gli esborsi da parte di Brilliant e di 5.000 dollari da parte di Nukkleus. Brilliant ha accettato di pagare a Benchmark per i suoi servizi in relazione alla Business Combination una commissione complessiva fino a 400.000 dollari, di cui (a) 50.000 dollari pagati a Benchmark al momento dell'esecuzione della lettera di incarico tra le parti, e altri 350.000 dollari pagati a Benchmark alla prima tra la chiusura della Business Combination e il 15 agosto 2022. Al 30 giugno 2023, Nukkleus ha pagato a ClearThink 140.000 dollari e alla chiusura della Business Combination Nukkleus è obbligata a pagare a ClearThink l'1,2% del valore totale della transazione più le spese rimborsabili, meno i 140.000 dollari pagati a Clear Think fino ad oggi. Brilliant pagherà a EarlyBirdCapital una commissione in contanti pari all'1,0% del corrispettivo totale pagabile in una Combinazione aziendale se EarlyBirdCapital presenta Brilliant all'azienda target con cui Brilliant completa una Combinazione aziendale.

Nukkleus Inc. (OTCPK:NUKK) ha completato l'acquisizione di Brilliant Acquisition Corporation(NasdaqCM:BRLI) da Nisun Investment Holding Limited e altri in una transazione di fusione inversa il 22 dicembre 2023.