SUSE, il cui software aiuta le grandi aziende a gestire i server, ha dichiarato nella sua relazione annuale per il 2022 che per garantire che le vendite fossero "autorizzate in modo appropriato" aveva creato un deal desk, un reparto comunemente utilizzato dalle aziende di software per controllare i termini commerciali e contrattuali.

Fondata nel 1992, SUSE è stata quotata in borsa dal 2021 e la creazione di un deal desk l'ha allineata alle altre aziende quotate del settore.

"SUSE potrebbe concludere accordi ad alto rischio o commercialmente inappropriati se non esercita un controllo efficace sull'organizzazione delle vendite", si legge nel rapporto. L'azienda ha notato che "la 'governance commerciale' è un nuovo rischio identificato quest'anno" e una mappa di calore nel rapporto classifica il rischio come "possibile" e il suo impatto sull'azienda come "alto".

Reuters non è stata in grado di stabilire cosa abbia spinto questo avvertimento.

Nove documenti aziendali visionati da Reuters, relativi a due delle recenti vendite di SUSE, nonché interviste con tre persone a conoscenza delle transazioni, hanno fatto luce su alcuni esempi del processo decisionale dell'azienda, che ha cercato di rafforzare i controlli commerciali.

Gli avvocati di SUSE hanno dichiarato in una lettera a Reuters il 22 settembre che la creazione del deal desk non era "nient'altro che un naturale esercizio di maturità della governance, intrapreso da un'azienda quotata in borsa giovane e in scala".

L'azionista di maggioranza di SUSE, EQT, in agosto si è offerto di prendere la società di software privata dopo che quest'anno aveva tagliato gli obiettivi di vendita, il suo CEO e CFO se ne erano andati e le sue azioni erano crollate. SUSE ha tenuto un'assemblea straordinaria il 13 novembre, durante la quale gli azionisti hanno approvato il delisting del titolo dalla borsa.

"Le sfide di esecuzione e i diversi cambiamenti avvenuti negli ultimi dodici mesi hanno avuto un impatto sulla performance operativa e sulla valutazione di mercato di SUSE", ha dichiarato EQT in una dichiarazione sull'offerta pubblica di agosto. Ha aggiunto che l'uscita dal mercato azionario pubblico avrebbe alleggerito la pressione delle "richieste a breve termine" sul nuovo management. EQT ha rifiutato di commentare per questo articolo.

La sua offerta per le azioni SUSE, che sono state scambiate a Francoforte, ha valutato SUSE a 2,72 miliardi di euro (3 miliardi di dollari), circa il 47% in meno rispetto al livello dell'IPO del 2021. Le azioni di SUSE sono state scambiate l'ultima volta a 10,89 euro il 13 novembre prima del delisting, secondo la borsa Deutsche Boerse, il 64% al di sotto del prezzo dell'IPO.

Il fatturato di SUSE nell'esercizio finanziario al 31 ottobre 2022 è stato di 653 milioni di dollari. Il suo rapporto annuale per il 2022, depositato il 19 gennaio, affermava che il deal desk avrebbe dovuto esaminare qualsiasi accordo superiore a 500.000 dollari. Gli avvocati dell'ex CEO di SUSE, Melissa Di Donato, che si è dimessa il 21 marzo, hanno dichiarato a Reuters che il deal desk è stato creato dopo una decisione congiunta del team esecutivo e del consiglio di amministrazione dell'azienda.

Secondo quattro documenti esaminati da Reuters e due persone a conoscenza della situazione, Di Donato ha dato il via libera ai termini commerciali di una vendita di circa 1,4 milioni di dollari all'azienda sudafricana Eskom alla fine di gennaio, aggirando il controllo del deal desk per accelerare il processo, meno di due settimane dopo che SUSE aveva detto agli investitori che il deal desk avrebbe contribuito a migliorare i controlli.

Il 30 gennaio, dopo che i termini commerciali dell'accordo con Eskom erano stati concordati, un dirigente di SUSE ha dichiarato in un'e-mail ad altri funzionari dell'azienda che i termini non erano stati sottoposti al deal desk.

Alla fine di febbraio, un dirigente ha detto ai colleghi in un'e-mail che la vendita non era stata esaminata dal deal desk prima di essere concordata, ma il team avrebbe rivisto i termini per familiarizzare con la transazione, secondo i documenti e due persone a conoscenza della transazione.

L'accordo sarebbe stato comunque registrato nei sistemi di SUSE come approvato da Di Donato senza l'approvazione del deal desk, ha detto il dirigente. Reuters non è stata in grado di determinare se ciò sia stato fatto. Nei documenti esaminati dall'agenzia di stampa non c'era alcun suggerimento di questioni problematiche emerse dai termini dell'accordo.

Un avvocato di Di Donato ha detto nella lettera a Reuters che era "altamente fuorviante" insinuare che avesse raggiunto l'accordo con Eskom senza sottoporlo all'approvazione del deal desk: "Il deal desk era a conoscenza dell'accordo. Non è stato saltato nulla". I legali di SUSE non hanno affrontato direttamente la questione se l'approvazione del deal desk sia stata saltata per la transazione con Eskom.

Un portavoce di Eskom non ha commentato la due diligence di SUSE, ma ha detto che "i processi e le strutture di governance stabiliti da Eskom sono stati rispettati durante questo appalto".

ACCORDO SCONTATO

Nell'ambito dei nuovi rischi identificati nella relazione annuale, SUSE ha avvertito a gennaio che: "la pressione di fine trimestre può esacerbare il rischio, in quanto il personale di vendita cerca di far passare gli accordi".

I documenti esaminati da Reuters mostrano gli sforzi compiuti da SUSE per concludere un affare: nel dicembre 2022 SUSE ha scontato una vendita a Bank of New York Mellon di oltre il 90% rispetto al prezzo di listino.

La crescita delle vendite di SUSE stava rallentando in quel momento. Di Donato ha accettato di offrire a BNY Mellon lo sconto su un pacchetto di servizi originariamente quotato a diversi milioni di dollari, secondo le e-mail e una persona che ha familiarità con la transazione. Reuters non ha potuto determinare quale fosse l'offerta originale di SUSE.

In base all'accordo scontato, a BNY Mellon è stato offerto un pacchetto di un anno che includeva il servizio Platinum di SUSE e 10.000 'nodi', secondo i documenti e una delle persone.

Gli avvocati di Di Donato hanno affermato che "l'ambito, i servizi e le dimensioni dell'accordo con BNY Mellon sono cambiati rispetto all'offerta iniziale e, pertanto, il prezzo finale è cambiato di conseguenza". L'avvocato di Di Donato ha aggiunto che "non rientrava nelle sue responsabilità di CEO di SUSE seguire gli sconti sulle offerte" e "lo sconto è stato approvato in collaborazione con altri".

Un portavoce di BNY Mellon ha rifiutato di commentare l'accordo.

Gli avvocati di SUSE non hanno commentato i termini dell'accordo, dicendo che era riservato. Reuters non è stata in grado di determinare se l'accordo sia stato vagliato dal deal desk né quante operazioni siano passate attraverso l'unità.

Senza riferirsi specificamente a SUSE, Christian Strenger, direttore del Corporate Governance Institute (CGI) presso la Frankfurt School of Finance & Management, ha detto che le aziende di servizi legati al software, in particolare, sono sottoposte a pressioni per raggiungere gli obiettivi di performance trimestrali e di fine anno, in quanto spesso si basano su grandi vendite individuali.

Gli avvocati di Di Donato hanno affermato che le pressioni di fine trimestre riguardano tutte le aziende: "Il nostro cliente non ha mai obbligato un team di vendita a chiudere un accordo che non era buono per l'azienda".

SUSE e la società madre di Reuters, Thomson Reuters, sono coinvolte in un contenzioso sull'uso dei prodotti software di SUSE. SUSE sostiene che Thomson Reuters ha violato i termini che presumibilmente regolavano il suo utilizzo dei prodotti software SUSE.

(1 dollaro = 0,9096 euro)