Post Holdings, Inc. (NYSE:POST) ha annunciato lo spin-off dell'80,1% di BellRing Distribution, LLC il 5 agosto 2021. Il 26 ottobre 2021 è stato firmato un accordo. Secondo i termini dell'accordo di transazione, Post contribuirà la sua quota di BellRing Brands, Inc.’s Class B common stock, tutti i suoi interessi di socio di BellRing Brands, LLC e contanti a BellRing Distribution, LLC in cambio di tutto il capitale e l'indebitamento allora esistente di BellRing Distribution. BellRing Distribution si convertirà in una società del Delaware e Post distribuirà almeno l'80,1% delle sue azioni ordinarie di BellRing Distribution agli azionisti di Post in una distribuzione pro-rata, un'offerta di scambio o una combinazione di entrambe, a seconda delle condizioni di mercato. Al completamento della distribuzione delle azioni ordinarie di BellRing Distribution, LLC agli azionisti di Post, BellRing Merger Sub si fonderà con e in BellRing Brands, Inc. con BellRing Brands, Inc. come società sopravvissuta e controllata interamente da BellRing Distribution, LLC. Dopo la distribuzione e la fusione, si prevede che Post possieda non più del 14,2% delle azioni di BellRing Distribution, LLC e che gli azionisti di Post possiedano almeno il 57% delle azioni di New BellRing. Dopo la fusione, New BellRing sarà rinominata “BellRing Brands, Inc.” e le sue azioni ordinarie continueranno ad essere scambiate sotto il simbolo ticker “BRBR”. La data di registrazione della transazione è il 25 febbraio 2022. Gli azionisti di Post riceverebbero 1,261585 azioni ordinarie di New BellRing per ogni azione di azioni ordinarie di Post detenute alla data di registrazione. Al completamento della transazione, Robert V. Vitale, presidente e amministratore delegato di Post, diventerebbe presidente esecutivo di BellRing Distribution e Darcy H. Davenport diventerebbe presidente e amministratore delegato di BellRing Distribution, coerentemente con i ruoli che ricoprono attualmente in BellRing. La transazione sarà regolata da accordi definitivi che saranno stipulati tra Post e BellRing ed è soggetta a condizioni abituali, tra cui la ricezione di approvazioni normative, la separazione sarà stata completata sostanzialmente secondo il piano di separazione, la ricezione di certe opinioni fiscali, le azioni di SpinCo Common Stock consegnabili nella distribuzione come previsto dall'accordo saranno state approvate per la quotazione sul NYSE, previo avviso ufficiale di emissione, lo scambio di debito sarà stato completato in conformità con l'accordo, una società di valutazione indipendente e riconosciuta a livello nazionale avrà consegnato un parere al consiglio di amministrazione di Post (una copia del quale sarà stata fornita a BellRing) riguardo alla solvibilità di BellRing Distribution e Post e l'approvazione degli azionisti di BellRing.#146;azionisti. La transazione è stata approvata all'unanimità dal consiglio di amministrazione sia di Post che di BellRing. Il consiglio di amministrazione di BellRing ha agito in seguito alla raccomandazione di un comitato speciale composto da direttori indipendenti di BellRing, che è stato consigliato da consulenti legali e finanziari indipendenti. Il 28 febbraio 2022, BellRing, Post, New BellRing e Merger Sub hanno stipulato un emendamento all'accordo di transazione e al piano di fusione in base al quale l'accordo di transazione è stato modificato per prevedere che, a meno che le parti non abbiano concordato diversamente per iscritto, le note di New BellRing avranno una durata non inferiore a otto anni ma non superiore a dieci anni. Gli azionisti di BellRing e Post riceveranno la loro quota proporzionale di 405,0 milioni di dollari di valore aggregato nella transazione. Gli azionisti di Post riceveranno 1,267788 azioni ordinarie di New BellRing per ogni azione di azioni ordinarie di Post detenute. Gli azionisti di BellRing hanno approvato la transazione. La transazione dovrebbe essere completata nella prima metà dell'anno solare 2022. La Distribuzione e la Fusione sono attualmente previste per essere completate nel primo trimestre di calendario del 2022. Il completamento della transazione è previsto per il 10 marzo 2022. Eric Swedenburg di Simpson Thacher & Bartlett LLP ha agito come consulente legale, Lazard Frères & Co. LLC ha agito come consulente finanziario e PricewaterhouseCoopers LLP ha agito come contabile di BellRing Brands, Inc. Benet O’Reilly, Charles Allen, Francesca D’Agostino, Bill McRae, Audry Casusol, Laura Bagarella, Helena Grannis, Andrew Pai, Amy Shapiro, Ken Reinker, Jeremy Calsyn e Steven Kaiser di Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP hanno agito come consulenti legali, J. P. Morgan Securities, LLC e PricewaterhouseCoopers LLP hanno agito come consulenti finanziari.P. Morgan Securities, LLC e Evercore Group L.L.C. hanno agito come consulenti finanziari e Ernst & Young LLP e PricewaterhouseCoopers LLP hanno agito come contabili di Post Holdings, Inc. Computershare Trust Company, N.A. ha agito come agente di trasferimento per Post Holdings, Inc. Post Holdings, Inc. (NYSE:POST) ha completato lo spin-off dell'80,1% di BellRing Distribution, LLC il 10 marzo 2022.