Treasury Metals Inc. (TSX:TML) ha stipulato una lettera di intenti per acquisire Blackwolf Copper and Gold Ltd. (TSXV:BWCG). (TSXV:BWCG) il 1° aprile 2024. Treasury Metals Inc. (TSX:TML) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Blackwolf Copper and Gold Ltd. (TSXV:BWCG). (TSXV:BWCG) per 14,9 milioni di CAD il 1° maggio 2024. Secondo i termini dell'accordo, ogni azione di BWCG sarà scambiata con 0,607 azioni di TML. Al completamento della Transazione, gli attuali azionisti di TML e BWCG possiederanno rispettivamente circa il 68,3% e il 31,7% di TML. In determinate circostanze, TML o BWCG avranno diritto a una commissione di risoluzione di 500.000 CAD. La società combinata intende completare un consolidamento delle sue azioni in circolazione sulla base di un'azione post-consolidamento per ogni quattro azioni pre-consolidamento, dopo il completamento della Transazione e del collocamento privato non-brokered. Il Consiglio di Amministrazione della società combinata sarà guidato da Jim Gowans in qualità di Presidente e sarà composto da cinque membri del Consiglio nominati da Treasury e da quattro membri del Consiglio nominati da Blackwolf. Alle dipendenze del nuovo Consiglio, la società combinata sarà gestita da Jeremy Wyeth in qualità di Amministratore delegato e Direttore, Morgan Lekstrom in qualità di Presidente e Direttore e Orin Baranowsky in qualità di Direttore finanziario.

La transazione sarà completata in base ad un piano di accordo approvato dal tribunale ai sensi del Business Corporations Act (British Columbia). La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di ciascuna TML e BWCG, alle approvazioni del tribunale, alle approvazioni normative applicabili, comprese le approvazioni di TSX e TSX Venture, al completamento del collocamento privato non intermediato, al fatto che Blackwolf non abbia esercitato i Diritti di Dissenso o abbia avviato un procedimento per esercitare i Diritti di Dissenso in relazione alla transazione e al soddisfacimento di alcune altre condizioni di chiusura consuete in transazioni di questa natura. L'Accordo è stato approvato all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Treasury e Blackwolf. L'Assemblea speciale degli azionisti di TML si terrà il 26 giugno 2024. Al 26 giugno 2024, gli azionisti di Treasury Metals e Blackwolf Copper hanno approvato il piano di accordo proposto. Il completamento dell'accordo è previsto per il 3 luglio 2024 circa, subordinatamente all'approvazione della Corte Suprema della British Columbia e alla soddisfazione di alcune altre condizioni di chiusura.

Haywood Securities Inc. agisce come consulente finanziario di Treasury. Jay King e Alex Pizale di Cassels Brock & Blackwell LLP sono i consulenti legali di Treasury. Il Consiglio di amministrazione di Treasury ha ricevuto una fairness opinion da RwE Growth Partners, Inc. Jason Sutherland di DuMoulin Black LLP agisce come consulente legale di Blackwolf e Fiore Management and Advisory Corp. ha agito come consulente finanziario di Blackwolf in relazione alla Transazione e riceverà una commissione di consulenza del 2% pagabile in azioni. Blackwolf ha emesso 2.830.501 azioni a Fiore il 2 luglio 2024. Il Consiglio di Amministrazione di Blackwolf ha ricevuto una fairness opinion da Evans & Evans, Inc. Odyssey Trust Company ha agito come banca depositaria e agente di trasferimento per Treasury metals. RwE Growth Partners, Inc. ha agito come consulente finanziario di Treasury metals. Come corrispettivo per i suoi servizi, Blackwolf ha accettato di pagare a Evans & Evans una commissione forfettaria di CAD 21.250 per la fornitura della fairness opinion. Computershare Trust Company of Canada ha agito come agente di trasferimento per Blackwolf. Odyssey Trust Company ha agito come banca depositaria per Blackwolf.

Treasury Metals Inc. (TSX:TML) ha completato l'acquisizione di Blackwolf Copper and Gold Ltd. (TSXV:BWCG). (TSXV:BWCG) il 3 luglio 2024. Si prevede che le Azioni Blackwolf saranno delistate dal TSX Venture Exchange ("TSXV") alla chiusura delle attività del 4 luglio 2024 e Blackwolf intende presentare una richiesta di cessazione dell'attività di emittente dichiarante e di cessazione degli obblighi di dichiarazione della società pubblica il prima possibile dopo tale data. Si prevede che le Azioni del Tesoro saranno delistate dalla Borsa di Toronto alla chiusura dei mercati il 4 luglio 2024 e ri-quotate sul TSXV all'apertura dei mercati il 5 luglio 2024.