Madison Square Garden Entertainment Corp. (NYSE:MSGE) ha annunciato lo spin-off del 67% delle partecipazioni in Live Entertainment e MSG Networks Businesses il 18 agosto 2022. Se la Società procederà con la separazione, questa sarà strutturata come uno spin-off esente da imposte per tutti gli azionisti di Madison Square Garden Entertainment (MSGE). Nella prima fase della transazione, i detentori registrati di azioni ordinarie MSGE di Classe A e Classe B riceverebbero una distribuzione pro rata che si prevede sia equivalente, in aggregato, a circa due terzi di interesse economico nella società di intrattenimento dal vivo e media. Il restante interesse economico di circa un terzo nella società di intrattenimento dal vivo e media sarà mantenuto da MSG Entertainment. Queste azioni trattenute sarebbero disponibili per essere utilizzate in un'offerta di scambio esente da imposte per le azioni ordinarie di MSG Sphere Corp. per raccogliere capitale per scopi aziendali generali e/o per essere utilizzate in uno spin-off pro-rata successivo per gli azionisti di MSG Sphere Corp. Lo spin-off creerebbe una società pubblica quotata separatamente, composta dalle attività di intrattenimento dal vivo e dalle attività di MSG Networks. Il completamento della transazione sarebbe soggetto a varie condizioni, tra cui alcune approvazioni della Lega, la ricezione di un parere fiscale da parte dell'avvocato e l'approvazione finale del Consiglio di amministrazione di MSG Entertainment.

Il Consiglio di amministrazione ha approvato un piano rivisto per la proposta di separazione delle attività della Società. La transazione rivista sarà strutturata come uno spin-off esente da imposte per tutti gli azionisti di MSGE. Nella prima fase della transazione, i detentori registrati di azioni ordinarie MSGE di Classe A e Classe B riceverebbero una distribuzione pro-rata che dovrebbe essere equivalente, in aggregato, ad un interesse economico di circa due terzi nella società di intrattenimento dal vivo, che assumerebbe il nome di Madison Square Garden Entertainment Corp. Il restante interesse economico di circa un terzo nella società di intrattenimento dal vivo sarà mantenuto dall'attuale società madre, che sarà rinominata MSG Sphere Corp. Queste azioni trattenute sarebbero poi disponibili per essere utilizzate in un'offerta di scambio esente da imposte per le azioni ordinarie di MSG Sphere Corp. per raccogliere capitale per scopi aziendali generali, e/o per essere utilizzate in uno spin-off pro-rata successivo per gli azionisti di MSG Sphere Corp. Dopo la proposta di spin-off, si prevede che MSG Sphere Corp. comprenda: MSG Sphere, MSG Networks e MSG GO. Al 30 marzo 2023, gli azionisti di MSGE riceveranno un'azione di classe A e di classe B per ogni azione detenuta nella società. Le azioni emesse nella Distribuzione includeranno circa il 62% delle azioni di Classe A in circolazione e il 100% delle azioni di Classe B in circolazione. La data di registrazione è il 14 aprile 2023.

In base alla transazione, si prevede che James L. Dolan ricopra il ruolo di Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato di MSG Entertainment e rimanga Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato di MSG Sphere Corp. Il completamento della transazione sarà soggetto a varie condizioni, tra cui l'efficacia della Dichiarazione di Registrazione sul Modulo 10, alcune approvazioni della Lega e di altri enti, il ricevimento di un parere fiscale da parte dell'avvocato e l'approvazione finale del Consiglio di Amministrazione. Il 13 gennaio 2023, la Società ha presentato in via confidenziale una Dichiarazione di registrazione modificata nel Modulo 10 alla Securities and Exchange Commission degli Stati Uniti ("SEC") per la transazione proposta e prevede di depositare una Dichiarazione di registrazione modificata nel Modulo 10 disponibile al pubblico presso la SEC a febbraio. Il 16 febbraio 2023, Madison Square Garden Entertainment Corp. (oCompanyo) (che sarà rinominata MSG Sphere Corp. (NYSE:SPHR) a seguito dello spin-off) ha depositato presso la Securities and Exchange Commission degli Stati Uniti (oSECo) una Dichiarazione di Registrazione sul Modulo 10 disponibile al pubblico per la nuova società di intrattenimento dal vivo, che assumerà il nome di Madison Square Garden Entertainment Corp. (oMSG Entertainmento). La Dichiarazione di Registrazione sul Modulo 10 è stata depositata con il nome di MSGE Spinco, Inc. (che sarà rinominata Madison Square Garden Entertainment Corp. dopo lo spin-off). Inoltre, la Società prevede di completare lo spin-off entro la fine di marzo 2023. Al 30 marzo 2023, il Consiglio di amministrazione di Madison ha approvato la transazione. La Dichiarazione di Registrazione della Società è diventata effettiva il 3 aprile 2023. La distribuzione delle azioni è prevista per il 20 aprile 2023. J.P. Morgan Securities LLC, BofA Securities, Inc. e Goldman Sachs & Co. LLC ha agito come consulente finanziario e Sullivan & Cromwell LLP ha agito come consulente legale di Madison Square Garden Entertainment Corp. (NYSE:MSGE). L'agente di trasferimento e distribuzione di MSG Entertainment è EQ Shareowner Services.

Madison Square Garden Entertainment Corp. (NYSE:MSGE) ha completato lo spin off del 67% delle partecipazioni in Live Entertainment e MSG Networks Businesses il 20 aprile 2023.