Morpheus Purchaser Inc. ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione della partecipazione del 60,92% in Magnet Forensics Inc. (TSX:MAGT) da Nellore Capital Management LLC e altri per 1,07 miliardi di CAD il 20 gennaio 2023. In base ai termini dell'accordo, i detentori delle Azioni a Voto Subordinato (oSV Shareso) in circolazione della Società (diversi dagli Azionisti Rollingo) riceveranno CAD 44,25 in contanti per Azione SV e gli Azionisti Rolling riceveranno CAD 39,00 per ogni Azione SV e Azione a Voto Multiplo (oMV Shareo) in circolazione della Società (insieme alle Azioni SV, le oShareso) che venderanno in contanti all'Acquirente. Gli Azionisti Rolling stanno effettivamente cedendo il 55% delle loro Azioni (in totale circa 15,9 milioni di Azioni MV e circa 0,2 milioni di Azioni SV, collettivamente, le Azioni oRollover) a un valore implicito per Azione pari a CAD 39,00 per Azione, cosicché al completamento della transazione, saranno azionisti di minoranza dell'Acquirente. Le restanti Azioni possedute dagli Azionisti Rolling (in totale circa 13,0 milioni di Azioni MV e circa 0,2 milioni di Azioni SV) saranno vendute all'Acquirente per contanti a CAD 39,00 per Azione. Alla data del presente documento, gli Azionisti Rolling possiedono o controllano, direttamente o indirettamente, tutte le 28.903.303 Azioni MV emesse e in circolazione, e i signori Saliba e Belsher, insieme, possiedono o controllano, direttamente o indirettamente, un totale di 368.522 Azioni SV, che rappresentano circa il 3,0% delle Azioni SV emesse e in circolazione della Società. Al completamento della Transazione, Magnet diventerà una società privata. Alla chiusura della Transazione, l'Acquirente intende far sì che le Azioni SV cessino di essere quotate sul TSX e che la Società presenti una domanda per cessare di essere un emittente dichiarante ai sensi delle leggi canadesi sui titoli. La commissione di interruzione dovuta da Magnet, pari a 50 milioni di CAD, è ragionevole nelle circostanze e pagabile solo in circostanze consuete e limitate, e Magnet ha diritto a una commissione di interruzione inversa di 70 milioni di Cad in determinate circostanze, se il contratto di accordo viene risolto. Dopo la chiusura della Transazione, Morpheus Purchaser Inc. intende unire Magnet e Grayshift LLC, di cui Morpheus Purchaser Inc. ha acquisito il controllo di maggioranza nel luglio 2022. Adam Belsher e Jad Saliba, fondatori di Magnet, e David Miles e Braden Thomas, fondatori di Grayshift, ricopriranno ciascuno posizioni di leadership critiche nell'azienda combinata. Il Presidente di Magnet, Jim Balsillie, farà parte del Consiglio di Amministrazione della società combinata. L'Operazione è soggetta a determinate approvazioni da parte dell'Assemblea degli azionisti, tra cui: (i) almeno due terzi dei voti espressi dagli Azionisti (che votano insieme come una singola classe, con ciascun titolare di Azioni SV che ha diritto a un voto per Azione e ciascun titolare di Azioni MV che ha diritto a dieci voti per Azione); e (ii) la maggioranza semplice dei voti espressi dai titolari di Azioni SV. Il completamento della transazione è soggetto ad altre condizioni consuete, tra cui il ricevimento delle approvazioni della Corte e delle autorità di regolamentazione. Al 21 febbraio 2023, l'assemblea speciale degli azionisti di Magnet si terrà il 23 marzo 2023. Al 23 marzo 2023, gli azionisti di Magnet Forensics approveranno il piano di accordo. Presupponendo il ricevimento tempestivo di tutte le approvazioni richieste. Al 27 marzo 2023, Magnet Forensics ha ottenuto un ordine definitivo dalla Corte Superiore di Giustizia dell'Ontario. Al 23 marzo 2023, si prevede che la transazione si concluda entro il secondo trimestre del 2023. Il Consiglio di amministrazione di Magnet Forensics ha approvato all'unanimità l'Accordo di Accordo, dopo aver ricevuto la raccomandazione unanime del Comitato Speciale; Morgan Stanley agisce come consulente finanziario esclusivo del Comitato Speciale. Al 27 marzo 2023, si prevede che la transazione si chiuda il 6 aprile 2023 circa.

CIBC Capital Markets agisce come valutatore indipendente per il Comitato Speciale. Chris Hewat, Jacob Gofman di Blake, Cassels & Graydon LLP agiscono come consulenti legali della Società. Jason Saltzman di Dentons Canada LLP agisce come consulente legale della Commissione Speciale. Aisha P. Lavinier, Eric Y. Cohen, Theodore A. Peto, P.C., Adam Kool, Fred N. Lim, Daniel S. Schwimmer, Sally Evans, Chuck Boyars, Aaron H. Lorber, Joanna Schlingbaum e Fishel Schreiber di Kirkland & Ellis LLP agiscono come consulenti legali di Morpheus Purchaser Inc. e Michael Whitcombe, Paul Davis di McMillan LLP agiscono come consulenti legali canadesi di Morpheus Purchaser Inc. Computershare Trust Company of Canada ha agito come banca depositaria per Morpheus Purchaser Inc. CIBC riceverà un compenso fisso di 1.350.000 dollari al completamento sostanziale o alla consegna alla Commissione Speciale del parere formale di valutazione e di equità di CIBC. Laurel Hill Advisory Group, LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per Magnet e pagherà una commissione abituale di 175.000 dollari per tali servizi, oltre a determinate spese vive. Goodmans LLP ha agito come consulente legale di Goodmans. Kingsdale Advisors ha agito come consulente per delega di TB. Carson Proxy Advisors ha agito come consulente per delega di Nellore.

Morpheus Purchaser Inc. ha completato l'acquisizione della partecipazione del 60,92% in Magnet Forensics Inc. (TSX:MAGT) da Nellore Capital Management LLC e altri il 6 aprile 2023. I direttori indipendenti di Magnet Forensics (ad eccezione di Jim Balsillie) si sono dimessi dal Consiglio di Amministrazione della Società e sono stati sostituiti da persone nominate da Morpheus Purchaser.