MSP Recovery, LLC ha stipulato una lettera d'intenti per acquisire Lionheart Acquisition Corporation II (NasdaqCM:LCAP) da Lionheart Equities, LLC e altri per 32,1 miliardi di dollari in una transazione di fusione inversa il 14 marzo 2021. MSP Recovery, LLC ha firmato un accordo definitivo per una combinazione aziendale per acquisire Lionheart Acquisition Corporation II in una transazione di fusione inversa l'11 luglio 2021. Il valore aziendale proforma della società combinata è di circa 32,6 miliardi di dollari. Al completamento della combinazione aziendale e in conformità con la legge applicabile, saranno emessi circa 1,029 miliardi di Warrant Aggiuntivi agli ex azionisti di Lionheart che non hanno scelto di riscattare le loro azioni ordinarie di Lionheart in relazione alla combinazione aziendale. Ogni Warrant Aggiuntivo rappresenterà il diritto di acquistare un'azione comune della società combinata a 11,50 dollari per azione, con una durata di 5 anni. Alla chiusura della transazione, la società combinata prenderà il nome di MSP Recovery e si prevede che le sue azioni ordinarie, i warrant esistenti e i Warrant Aggiuntivi saranno negoziati sul Nasdaq con i nuovi simboli ticker “MSPR”, “LCAP W” e “MSPR W”, rispettivamente. Il 13 maggio 2022, Lionheart Acquisition ha stipulato un term sheet non vincolante con un'affiliata di Cantor Fitzgerald & Co. In seguito alla negoziazione e all'esecuzione di un accordo definitivo di acquisto a termine tra le parti in relazione alla transazione proposta, Cantor potrà acquistare dagli azionisti pubblici di LCAP che hanno scelto di riscattare le loro azioni fino a 3,5 milioni di azioni ordinarie di Classe A di LCAP a un prezzo di acquisto per azione pari o inferiore al prezzo di riscatto delle azioni prima della chiusura della business combination di LCAP con MSP Recovery

Subito dopo la chiusura, il consiglio di amministrazione di MSP sarà composto da sette amministratori. MSP continuerà ad essere gestita dal suo attuale team esecutivo senior, guidato dall'Amministratore Delegato, John H. Ruiz. Il perfezionamento della Business Combination è soggetto alle condizioni delle rispettive parti che sono consuete per una transazione di questo tipo, tra cui: (a) l'assenza di leggi, sentenze, ingiunzioni, decreti o ordini di tribunali, arbitri o altre autorità governative che impediscano, limitino o proibiscano la realizzazione del Closing; (b) l'approvazione da parte degli azionisti di LCAP di alcune proposte che saranno esposte nel Proxy Statement/Prospectus; (c) l'emissione di Azioni Comuni di Classe A ai sensi del MIPA, inclusa la conversione delle Unità di Classe B dell'Acquirente incluse nelle Unità Up-C e l'approvazione dei Nuovi Warrant per la quotazione sul Nasdaq Capital Market; (d) LCAP abbia un patrimonio netto tangibile di almeno 5.000.001 dollari; (e) siano stati completati i depositi richiesti ai sensi dell'HSR Act e sia scaduto o terminato qualsiasi periodo di attesa applicabile (compresa qualsiasi estensione dello stesso); (e) il Modulo S-4 contenente la Dichiarazione per delega/Prospetto sia dichiarato efficace in conformità alle disposizioni del Securities Act del 1933, come modificato (il “Securities Act ”); e (f) le Società MSP dispongano di almeno 30 milioni di dollari in contanti per la chiusura e la soddisfazione o la rinuncia ad altre condizioni abituali. Il Consiglio di amministrazione di Lionheart ha approvato all'unanimità la transazione proposta. In data 11 novembre 2021, Lionheart Acquisition Corporation II ha depositato presso la U.S. Securities and Exchange Commission in forma preliminare una dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4. Al 3 maggio 2022, la dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 relativa alla proposta di combinazione aziendale precedentemente annunciata è stata dichiarata efficace dalla U.S. Securities and Exchange Commission. L'assemblea degli azionisti di LCAP è prevista per il 18 maggio 2022. Dal 4 gennaio 2021, l'assemblea speciale che si terrà il 27 gennaio 2022, per estendere la data entro la quale Lionheart Acquisition deve consumare una combinazione aziendale iniziale (l'“Estensione”) dal 18 febbraio 2022 al 18 agosto 2022 (la “Data Estesa”). Il 10 gennaio 2022, Lionheart Acquisition Corporation II, una società del Delaware (la “Società”), ha ricevuto un avviso scritto (l'“Avviso”) dal Listing Qualifications Department di The Nasdaq Stock Market (“Nasdaq”) che indica che la Società non è conforme alle regole di quotazione Nasdaq 5620(a) e 5810(c)(2)(G) (la “Regola dell'Assemblea annuale”). A partire dal 24 gennaio 2022, Lionheart Acquisition Corporation II ha chiesto ai suoi azionisti di votare a favore della proposta di modifica del suo statuto per estendere la data entro la quale la Società deve completare una combinazione aziendale dal 18 febbraio 2022 al 18 agosto 2022. Al 18 maggio 2022, gli azionisti di Lionheart Acquisition Corporation II hanno approvato la transazione. La transazione dovrebbe essere completata nel quarto trimestre del 2021. Al 4 gennaio 2021, si prevede che la transazione sarà completata il 18 febbraio 2022. Al 3 maggio 2022, la chiusura è prevista per il 20 maggio 2022. Al 21 maggio 2022, la chiusura è prevista per il 23 maggio 2022.

Keefe, Bruyette & Woods, una società Stifel, è consulente finanziario di MSP Recovery. Nomura Securities International, Inc. è consulente finanziario e dei mercati dei capitali di Lionheart Acquisition Corp II. Michael J. Aiello, Amanda Fenster, Devon Bodoh, Greg Featherman, Corey Chivers, Paul J. Wessel, Howard B. Dicker, Adé Heyliger, Lyuba Goltser, Kaitlin Descovich, Charan J. Sandhu, Annemargaret Connolly, John O'Loughlin, Michael Naughton, Matthew Gilroy di Weil, Gotshal & Manges LLP è consulente legale di MSP Recovery. Steven D. Pidgeon, Joshua Kaye, Tom Geraghty e John Reed di DLA Piper LLP sono i consulenti legali di Lionheart Acquisition Corp II. MacKenzie Partners, Inc. ha agito come sollecitatore di deleghe per Lionheart Acquisition. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Lionheart Acquisition. Gutierrez Bergman Boulris, PLLC ha agito come consulente legale di Lionheart Acquisition. Maria T. Currier, Shannon Britton Hartsfield, Eddie Williams III e Dan M. Silverboard di Holland & Knight hanno agito come consulenti legali di Lionheart Acquisition. Lionheart Acquisition pagherà a questo studio una commissione fino a 100.000 dollari, in circostanze normali. Bilzin Sumberg Baena Price & Axelrod LLP ha agito come consulente legale di MSP Recovery. LCAP pagherà anche a Nomura, nel suo ruolo di consulente finanziario in relazione alla Business Combination, una commissione totale di 20 milioni di dollari. Inoltre, MSP pagherà a KBW, nel suo ruolo di consulente finanziario in relazione alla Business Combination, un compenso totale di 20 milioni di dollari. RBC Wealth Management, Inc. ha agito come consulente per MSP Recovery. ICR, LLC ha svolto il ruolo di consulente per le comunicazioni di MSP Recovery.

MSP Recovery, LLC ha completato l'acquisizione di Lion II (NasdaqCM:LCAP) da Lionheart Equities, LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 23 maggio 2022. A seguito della chiusura, le azioni ordinarie di Classe A di LCAP cesseranno di essere negoziate sul Nasdaq Capital Market (“Nasdaq CM”) con il simbolo “LCAP” (CUSIP 53625R104), e inizieranno a essere negoziate domani -- 24 maggio 2022 -- sul Nasdaq Global Market (“Nasdaq GM”).#147;Nasdaq GM”) con il simbolo “MSPR” (CUSIP 553745100) e i warrant di LCAP, ciascuno per l'acquisto di un'azione comune di Classe A di MSPR a $11.50 dollari per azione, cesseranno di essere negoziati sul Nasdaq CM con il simbolo “LCAPW” e inizieranno a essere negoziati sul Nasdaq GM con il simbolo “MSPRZ".