Hong Kong Blue Whale International Ltd. ha stipulato l'Accordo degli Azionisti con PT Trimegah Bangun Persada Tbk, in relazione, tra l'altro, alla costituzione della Società JV. Ai sensi del Patto Parasociale, l'importo totale dell'investimento della Società JV è di 60.000.000 dollari USA (equivalenti a 426.906.000 RMB) e il capitale autorizzato è di 2.566.709 dollari USA (equivalenti a 18.262.391,21 RMB), che le Parti inietteranno in proporzione alle rispettive partecipazioni nella Società JV, essendo il 60% detenuto da HBW e il 40% detenuto da TBP. Ai sensi del Patto Parasociale, le Parti hanno concordato che il capitale autorizzato della Società JV sarà di 2.566.709 dollari USA (equivalenti a 18.262.391,21 RMB), di cui 641.677,25 dollari USA (equivalenti a 4.565.597,80 RMB), che rappresentano il 25% del capitale autorizzato della Società JV, saranno versati dalle Parti.

Il restante capitale autorizzato non versato sarà sottoscritto dalle Parti in proporzione alle rispettive partecipazioni azionarie, in base alle attività operative effettive della Società JV e alle leggi applicabili in Indonesia. Ai sensi del Patto Parasociale, l'importo totale dell'apporto di capitale alla Società JV da parte delle Parti è di 60.000.000 dollari USA (equivalenti a circa 426.906.000 RMB). Le Parti apporteranno ulteriore capitale in proporzione alle rispettive partecipazioni azionarie, se e quando necessario, tenendo conto delle effettive attività operative della Società JV e delle leggi applicabili in Indonesia.

Poiché HBW sarà in grado di esercitare il 60% dei diritti di voto nella Società JV al momento della sua costituzione ai sensi del Patto Parasociale, la Società JV è una filiale del Gruppo e i risultati finanziari della Società JV saranno consolidati nel bilancio consolidato del Gruppo. L'importo totale del conferimento di capitale è stato determinato dalle Parti dopo una negoziazione a condizioni di mercato con riferimento, tra l'altro, ai requisiti di finanziamento della Società JV e alle rispettive partecipazioni delle Parti nella Società JV. Si prevede che il contributo di capitale da parte di HBW sarà finanziato dalle risorse interne del Gruppo.

Se la Società JV necessita di capitale aggiuntivo per mantenere o espandere la propria attività, il finanziamento futuro della Società JV sarà soddisfatto da: (i) prestiti da istituti finanziari; (ii) prestiti da parte degli Azionisti della JV in proporzione alle loro partecipazioni nella Società JV; (iii) apporto di capitale aggiuntivo da parte degli Azionisti della JV mediante l'emissione di nuove azioni, e le Parti dovranno sottoscrivere le nuove azioni in proporzione alle loro partecipazioni nella Società JV; oppure (iv) nel caso in cui gli Azionisti della JV non possano o non vogliano partecipare alla raccolta di fondi della Società JV (i "Non partecipanti"), gli altri Azionisti della JV (i "Partecipanti") avranno il diritto ma non l'obbligo di integrare, in proporzione alle loro partecipazioni, l'aumento di capitale che i Non partecipanti avrebbero altrimenti fornito. Il consiglio di amministrazione della Società JV sarà composto da un membro che sarà nominato da TBP. Qualora si rendesse vacante un posto nel consiglio di amministrazione della Società JV, le Parti faranno in modo che si tenga un'assemblea generale entro 30 giorni dall'insorgere del posto vacante.

Fatti salvi i requisiti relativi alla composizione del consiglio di amministrazione di cui sopra, la Parte o le Parti aventi diritto potranno nominare un'altra persona per ricoprire tale posto vacante, e ciascuna Parte avente diritto di voto parteciperà all'Assemblea generale pertinente e voterà per garantire che tale posto vacante sia ricoperto. Il Consiglio dei Commissari della Società JV sarà composto da un membro che sarà nominato da HBW. Qualora si rendesse vacante un posto nel Consiglio dei Commissari, le Parti faranno in modo che si tenga un'Assemblea Generale entro 30 giorni dall'insorgere del posto vacante.

Fatti salvi i requisiti relativi alla composizione del Collegio dei Commissari di cui sopra, la Parte o le Parti possono nominare un'altra persona per occupare tale posto vacante, e ogni Parte avente diritto di voto dovrà partecipare alla relativa Assemblea Generale e votare per garantire che tale posto vacante venga occupato. Le seguenti azioni sono soggette all'approvazione del Consiglio dei Commissari: (i) vendere, trasferire, rilasciare diritti o concedere warrant su beni mobili di proprietà della Società JV che siano pari o inferiori al 50% dei beni della Società JV; (ii) assumere qualsiasi responsabilità per i beni o le proprietà della Società JV al di fuori delle attività quotidiane; (iii) costituire una società o partecipare ad altre società all'interno o all'esterno dell'Indonesia; (iv) condurre o realizzare un'azione per creare nuovo Debito a nome della Società JV, incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, l'ottenimento di nuove strutture di Debito da qualsiasi altra entità, la ristrutturazione del Debito e/o l'emissione di uno strumento di Debito in qualsiasi forma; (v) stipulare qualsiasi transazione o accordo collegato non a condizioni di mercato in buona fede con la Società JV, incluse le transazioni tra la Società JV e una delle seguenti entità: (1) gli Azionisti; (2) i membri del Consiglio di amministrazione o del Consiglio dei Commissari della Società JV; e/o (3) le sue filiali; (vi) l'avvio o la risoluzione di controversie, arbitrati o questioni simili; (vii) la concessione o la variazione di (1) qualsiasi opzione o diritto di sottoscrivere, acquisire e convertire in azioni; e (2) l'emissione di piani di partecipazione azionaria dei dirigenti o dei dipendenti. L'approvazione degli Azionisti della JV da parte dell'Assemblea generale a cui partecipano tutti gli Azionisti della JV o gli Azionisti della JV che rappresentano il 60% delle azioni emesse della Società JV con diritto di voto deve essere ottenuta per le seguenti azioni: (i) l'aumento o la riduzione del capitale sociale della Società JV o l'emissione o l'assegnazione o il riacquisto, la riduzione, il riscatto, la conversione, l'annullamento o la riorganizzazione in altro modo di qualsiasi azione o altro titolo; (ii) la realizzazione di una fusione, acquisizione o consolidamento da parte della Società JV; (iii) qualsiasi modifica del numero e/o della composizione dei membri del Consiglio di amministrazione e del Collegio dei Commissari della Società JV, e la nomina e/o la rimozione dei membri; (iv) qualsiasi modifica sostanziale dell'ambito operativo della Società JV, compresa l'entrata o l'uscita dalle attività commerciali, o la liquidazione delle attività commerciali; (v) proporre o deliberare lo scioglimento e la liquidazione della Società JV o la presentazione di un'istanza di scioglimento e liquidazione della Società JV o la stipula di un concordato congiunto da parte della Società JV con i creditori o qualsiasi richiesta di fallimento volontario o di sospensione dei pagamenti in relazione alla Società JV; (vi) la prima registrazione e offerta pubblica della Società JV a qualsiasi borsa valori; (vii) l'approvazione o la modifica del bilancio annuale e del piano aziendale della Società JV, comprese le spese di capitale; e/o (viii) la nomina di un revisore e l'approvazione del bilancio certificato e del bilancio annuale della Società JV e l'adozione del suo esercizio finanziario o dei suoi standard contabili.