Sealed Air Corporation (NYSE:SEE) ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Liqui-Box Corporation da Olympus Partners per 1,2 miliardi di dollari il 31 ottobre 2022. SEE acquisirà Liqui-Box per un prezzo di acquisto di 1,15 miliardi di dollari su base cash-free e senza debito. Il prezzo d'acquisto aggregato è soggetto agli aggiustamenti consueti per il capitale di lavoro, la liquidità, alcuni attributi fiscali specifici e l'indebitamento di Liqui-Box al momento della chiusura e le spese specifiche della transazione di Olympus. SEE si è assicurata 1 miliardo di dollari di finanziamenti impegnati, compreso un impegno per un prestito ponte senior non garantito di 364 giorni in relazione all'Acquisizione Liqui-Box. A partire dal 17 gennaio 2023, SEE emetterà 775 milioni di dollari di importo nominale aggregato di note senior del 6,125% con scadenza 2028 su base non garantita. SEE prevede di utilizzare una parte dei proventi netti delle Note, insieme alla liquidità disponibile e al prestito nell'ambito della sua linea di credito a termine incrementale per un importo complessivo di 650 milioni di dollari per finanziare l'Acquisizione Liqui-Box. Per i dodici mesi conclusi il 30 settembre 2022, Liqui-Box ha registrato un fatturato netto di 356,5 milioni di dollari, una perdita netta di 84,3 milioni di dollari e un EBITDA rettificato (come definito di seguito) di 85,0 milioni di dollari. In caso di risoluzione della transazione in determinate circostanze, SEE è tenuta a pagare a Olympus una commissione di risoluzione di 20 milioni di dollari.

La chiusura è soggetta al soddisfacimento di alcune condizioni, tra cui (i) le approvazioni normative applicabili e la scadenza o la cessazione del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, (ii) la consumazione da parte di Olympus Partners della riorganizzazione di Liqui-Box e (iii) altre condizioni consuete. Il periodo di attesa rispetto all'Acquisizione Liqui-Box ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, è scaduto alle 23.59 ora orientale del 12 dicembre 2022. La transazione dovrebbe essere completata nel primo trimestre del 2023.

Goldman Sachs & Co. LLC è l'unico consulente finanziario e Andrew R. Brownstein e Benjamin M. Roth di Wachtell, Lipton, Rosen & Katz sono i consulenti legali di SEE. KPMG ha fornito consulenza per la due diligence finanziaria, fiscale, HR e IT. Benjamin P. Clinger e Matthew Goulding di Kirkland & Ellis LLP sono consulenti legali di Olympus Partners. Olympus è stata consigliata da Patrick McNulty, Brad Morrison e Ty Denoncourt di Harris Williams e da Paul Hindsley e Elliot Farkas di William Blair come consulenti M&A, e ha ricevuto l'assistenza legale di Benjamin Clinger, Matt Goulding e N.Cameron Leishman di Kirkland & Ellis LLP, e Candice Lockhart di KPMG. Harris Williams LLC ha agito come consulente finanziario di Liqui-Box Corporation.

Sealed Air Corporation (NYSE:SEE) ha completato l'acquisizione di Liqui-Box Corporation da Olympus Partners il 1° febbraio 2023.