Sealed Air Corporation (NYSE:SEE) ha completato l'acquisizione di Liqui-Box Corporation da Olympus Partners.
31 gennaio 2023
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Sealed Air Corporation (NYSE:SEE) ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Liqui-Box Corporation da Olympus Partners per 1,2 miliardi di dollari il 31 ottobre 2022. SEE acquisirà Liqui-Box per un prezzo di acquisto di 1,15 miliardi di dollari su base cash-free e senza debito. Il prezzo d'acquisto aggregato è soggetto agli aggiustamenti consueti per il capitale di lavoro, la liquidità, alcuni attributi fiscali specifici e l'indebitamento di Liqui-Box al momento della chiusura e le spese specifiche della transazione di Olympus. SEE si è assicurata 1 miliardo di dollari di finanziamenti impegnati, compreso un impegno per un prestito ponte senior non garantito di 364 giorni in relazione all'Acquisizione Liqui-Box. A partire dal 17 gennaio 2023, SEE emetterà 775 milioni di dollari di importo nominale aggregato di note senior del 6,125% con scadenza 2028 su base non garantita. SEE prevede di utilizzare una parte dei proventi netti delle Note, insieme alla liquidità disponibile e al prestito nell'ambito della sua linea di credito a termine incrementale per un importo complessivo di 650 milioni di dollari per finanziare l'Acquisizione Liqui-Box. Per i dodici mesi conclusi il 30 settembre 2022, Liqui-Box ha registrato un fatturato netto di 356,5 milioni di dollari, una perdita netta di 84,3 milioni di dollari e un EBITDA rettificato (come definito di seguito) di 85,0 milioni di dollari. In caso di risoluzione della transazione in determinate circostanze, SEE è tenuta a pagare a Olympus una commissione di risoluzione di 20 milioni di dollari.
La chiusura è soggetta al soddisfacimento di alcune condizioni, tra cui (i) le approvazioni normative applicabili e la scadenza o la cessazione del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, (ii) la consumazione da parte di Olympus Partners della riorganizzazione di Liqui-Box e (iii) altre condizioni consuete. Il periodo di attesa rispetto all'Acquisizione Liqui-Box ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, è scaduto alle 23.59 ora orientale del 12 dicembre 2022. La transazione dovrebbe essere completata nel primo trimestre del 2023.
Goldman Sachs & Co. LLC è l'unico consulente finanziario e Andrew R. Brownstein e Benjamin M. Roth di Wachtell, Lipton, Rosen & Katz sono i consulenti legali di SEE. KPMG ha fornito consulenza per la due diligence finanziaria, fiscale, HR e IT. Benjamin P. Clinger e Matthew Goulding di Kirkland & Ellis LLP sono consulenti legali di Olympus Partners. Olympus è stata consigliata da Patrick McNulty, Brad Morrison e Ty Denoncourt di Harris Williams e da Paul Hindsley e Elliot Farkas di William Blair come consulenti M&A, e ha ricevuto l'assistenza legale di Benjamin Clinger, Matt Goulding e N.Cameron Leishman di Kirkland & Ellis LLP, e Candice Lockhart di KPMG. Harris Williams LLC ha agito come consulente finanziario di Liqui-Box Corporation.
Sealed Air Corporation (NYSE:SEE) ha completato l'acquisizione di Liqui-Box Corporation da Olympus Partners il 1° febbraio 2023.
Sealed Air Corporation è uno dei leader mondiali nella concezione, produzione e commercializzazione di sistemi e materiali di imballaggio per la protezione, la presentazione e il condizionamento di prodotti alimentari, industriali e di grande consumo. Le vendite nette sono ripartite per famiglia di prodotti come segue: - imballaggio alimentare (57,6%): borse termiche, contenitori, carta assorbente per alimenti, film termoretraibili, ecc. venduti in particolare sotto il marchio Cryovac. Il gruppo fornisce anche imballaggi per prodotti medici e per materiali di specialità; - sistemi di imballaggio di protezione (42,4%): sistemi di imballaggio gonfiabili, sistemi di imballaggio mediante iniezione di schiuma, sistemi di impostazione della carta, sistemi di ammortizzazione degli urti mediante pluriball, buste di protezione, ecc. Alla fine del 2020 il gruppo aveva 106 siti di produzione in tutto il mondo. Le vendite nette sono ripartite geograficamente come segue: Nord America (59,7%), Europa/Medio Oriente/Africa (21,1%), Asia/Australia/Nuova Zelanda (15%) e Sud America (4,2%).