Sparks Energy, Inc. ha stipulato un Accordo e un Piano di fusione per acquisire 10X Capital Venture Acquisition Corp. III (NYSE:VCXB) da un gruppo di azionisti per circa 330 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 20 dicembre 2022. In base ai termini della transazione, i detentori di azioni ordinarie Sparks riceveranno un corrispettivo di fusione pari al quoziente ottenuto dividendo (x) il quoziente ottenuto dividendo (1) 275.000.000 di dollari più l'Aggiustamento stimato del capitale circolante netto (come definito nell'Accordo di fusione) per (2) dieci dollari e quindici centesimi (10,15 dollari) per (y) l'aggregato di azioni della Società completamente diluite (il o Rapporto di cambio o). Inoltre, al momento della chiusura e come corrispettivo aggiuntivo, 10X III emetterà ai detentori di azioni ordinarie di Sparks la sua porzione pro-rata di 4.926.108 azioni di earnout rilasciate e consegnate al raggiungimento delle pietre miliari. Dopo la chiusura della transazione, la holding risultante prevede di essere quotata sul NYSE con il ticker oSPKSo.

La transazione è soggetta alla scadenza o al termine del periodo di attesa applicabile ai sensi dell'HSR Act, all'approvazione della fusione da parte degli azionisti di 10X III e di Sparks, all'entrata in vigore della Dichiarazione di Registrazione, all'approvazione delle Azioni Comuni dell'Acquirer e dei Warrant dell'Acquirer per la quotazione sul NYSE, alla rimozione dei direttori e dei funzionari esecutivi di 10X, alla consegna da parte della Società all'Acquirer delle controparti eseguite di tutti gli Accordi Aggiuntivi e ad altre condizioni di chiusura abituali. I Consigli di Amministrazione della Società e di 10X III hanno approvato all'unanimità la fusione proposta. In concomitanza con l'esecuzione dell'accordo di fusione, 10X III ha stipulato l'Accordo di Supporto con Sparks e lo Sponsor e i direttori e i funzionari di 10X III hanno votato a favore della transazione. La chiusura della fusione è prevista per il 2023. J. David Stewart, Ryan Maierson, Jiyeon Lee-Lim, Andrea Ramezan-Jackson, Joshua Marnitz, Bradd Williamson, Nineveh Alkhas, Michelle Gross ed Eric Volkman di Latham & Watkins (London) LLP e Latham & Watkins LLP hanno agito come consulenti legali di 10X. Andy Tucker di Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP ha agito come consulente legale di Sparks. Roth Capital Partners funge da consulente finanziario di 10X III in relazione al rilascio di una fairness opinion al Consiglio di Amministrazione di 10X III in merito alla transazione.

Sparks Energy, Inc. ha annullato l'acquisizione di 10X Capital Venture Acquisition Corp. III (NYSE:VCXB) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 2 febbraio 2023. Le parti hanno concordato di comune accordo di risolvere l'Accordo e il Piano di Fusione.