Abraxas Petroleum Corporation e AG Energy Funding, LLC (AGEF) hanno stipulato un Accordo di Scambio datato 3 gennaio 2022. Il 13 settembre 2022, AGEF e Biglari Holdings Inc. (Biglari) hanno stipulato un Contratto di Acquisto di Azioni Preferite (Contratto di Acquisto) e un Contratto di Cessione e Assunzione (Contratto di Cessione). In seguito all'acquisizione delle Azioni Preferite da parte di Biglari, si è verificato un cambio di controllo della Società.

In relazione alle transazioni contemplate dal Contratto di Acquisto, i signori Todd Dittmann, David Roberts, Damon Putman e Daniel Baddeloo hanno presentato delle lettere di dimissioni al Consiglio di Amministrazione della Società (il “Consiglio”) in cui si dimettevano dalle loro posizioni nel Consiglio. In conformità ai termini del Contratto di acquisto, le dimissioni sono diventate effettive immediatamente prima delle ore 10:00, ora di New York City, del 13 settembre 2022 (Chiusura).

Al momento delle dimissioni, il signor Dittmann era un membro di Classe I del Consiglio, il signor Roberts era un membro di Classe II del Consiglio e i signori Putman e Baddeloo erano membri di Classe III del Consiglio. I signori.

Putman e Baddeloo hanno anche ricoperto posizioni nei Comitati di Revisione e di Remunerazione della Società, con il signor Baddeloo come Presidente del Comitato di Revisione e il signor Putman come Presidente del Comitato di Remunerazione. I signori Dittmann, Roberts, Putman e Baddeloo hanno rassegnato le dimissioni dal Consiglio di Amministrazione a seguito del cambio di controllo della Società descritto nell'Articolo 5.01 della presente Relazione corrente sul Modulo 8-K e in conformità alle condizioni di chiusura stabilite nel Contratto di acquisto.

Robert L.G. Watson continuerà a servire come membro di Classe II del Consiglio fino alla scadenza del suo mandato, quando si candiderà per la rielezione nel 2023. Il signor Brian L. Melton continuerà a servire come membro di Classe III del Consiglio fino alla scadenza del suo mandato, quando sarà rieletto nel 2025. In conformità con i termini del Contratto d'Acquisto, il 13 settembre 2022, il Consiglio ha votato per nominare i signori Sardar Biglari, Philip Coole e Philip Melton.

Sardar Biglari, Philip Cooley e Bruce Lewis come membri del Consiglio di amministrazione per occupare i posti vacanti creati dalle dimissioni dei signori Dittmann, Putman e Baddeloo. Il signor Biglari occuperà il posto vacante creato dalle dimissioni del signor Dittmann e servirà come direttore di Classe I.

I signori Cooley e Lewis occuperanno i posti vacanti creati dalle dimissioni dei signori Baddeloo e Putman e serviranno come direttori di Classe III.

I nuovi direttori ricopriranno i rispettivi ruoli fino alla prossima assemblea annuale degli azionisti della Società in cui sarà eletta la classe di direttori di tali persone, o fino alle loro precedenti dimissioni o rimozione. Il posto vacante di amministratore di Classe II creato dalle dimissioni del signor Roberts rimarrà vacante fino a un'ulteriore azione in merito da parte del Consiglio o degli azionisti della Società. Tutti e tre i nuovi membri del Consiglio sono affiliati a funzionari e direttori di Biglari Holdings Inc. Al momento dell'entrata in vigore della loro nomina nel Consiglio di amministrazione della Società, i signori Biglari, Cooley e Cooley sono stati nominati membri del Consiglio di amministrazione.

Biglari, Cooley e Lewis saranno soggetti alla Sezione 16 del Securities Exchange Act del 1934. In relazione al cambio di controllo della Società descritto nell'Articolo 5.01 della presente Relazione corrente sul Modulo 8-K, il signor Steven P. Harris è stato informato il 15 settembre 2022 che i suoi servizi in qualità di Vicepresidente –Direttore finanziario della Società non saranno più richiesti, con effetto dal 30 settembre 2022. In considerazione dei servizi del signor Harris, la Società verserà al signor Harris un'indennità di licenziamento pari a un mese di retribuzione del signor Harris per ogni anno di servizio prestato alla Società.

Il signor Harris ha ricoperto il ruolo di Vicepresidente – Direttore finanziario della Società dal novembre 2018.