Blackstone Real Estate Partners X L.P., gestito da Blackstone Real Estate Advisors L.P. ha stipulato una proposta non vincolante per l'acquisizione di Apartment Income REIT Corp. (NYSE:AIRC) da The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc., State Street Corporation, Cohen & Steers, Inc. e altri il 3 aprile 2024. Blackstone Real Estate Partners X L.P., gestito da Blackstone Real Estate Advisors L.P., ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di Apartment Income REIT Corp. (NYSE:AIRC) da The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc., State Street Corporation, Cohen & Steers, Inc. e altri per 5,7 miliardi di dollari il 7 aprile 2024. Blackstone acquisirà tutte le azioni comuni in circolazione di AIR Communities per 39,12 dollari per azione, in una transazione interamente in contanti valutata in circa 10 miliardi di dollari, inclusa l'assunzione del debito. In base e al completamento della transazione, le azioni comuni di AIR Communities non saranno più quotate alla Borsa di New York. In caso di risoluzione dell'Accordo di Fusione, in determinate circostanze, Apartment Income REIT dovrà pagare una commissione di risoluzione a Blackstone di 183 milioni di dollari. In determinate altre circostanze, Blackstone dovrà pagare a Apartment Income REIT una commissione di risoluzione inversa di 550 milioni di dollari al momento della risoluzione dell'Accordo di Fusione.

La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Apartment Income REIT e da Black Stone e si prevede che si concluda nel terzo trimestre del 2024, subordinatamente all'approvazione da parte degli azionisti di Apartment Income REIT e ad altre condizioni di chiusura abituali, nonché all'assenza di leggi o ordini che impediscano, inibiscano, rendano illegale o vietino in altro modo la realizzazione della Fusione. In base al deposito del 13 giugno 2024, si prevede che l'acquisizione proposta venga completata il 28 giugno 2024 circa. Al 25 giugno 2024, gli azionisti di Apartment Income REIT Corp. hanno approvato la transazione. Il completamento dell'acquisizione proposta è previsto per il 28 giugno 2024 circa, subordinatamente alla soddisfazione o alla rinuncia delle consuete condizioni di chiusura.

BofA Securities, Barclays, Goldman Sachs & Co. LLC, BMO Capital Markets Corp., Deutsche Bank Securities Inc., J.P. Morgan Securities LLC, Morgan Stanley & Co. LLC, SG Americas Securities, LLC e Wells Fargo sono i consulenti finanziari di Blackstone, mentre Brian M. Stadler, Erik Quarfordt, Danielle Jackson, Nancy Mehlman, Andrew Blau, Greg Grogan, Kristy Fields, Lori Lesser e Matthew B. Rogers di Simpson Thacher & Bartlett LLP sono i consulenti legali di Blackstone. Citigroup Global Markets Inc. agisce come consulente finanziario di Apartment Income REIT e fornitore di fairness opinion, mentre Joseph A. Coco e Kyle J. Hatton di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP sono i consulenti legali di Apartment Income REIT. Apartment Income REIT ha accettato di pagare a Citi una commissione complessiva fino a 40 milioni di dollari, di cui 4 milioni di dollari saranno pagabili al momento della consegna del parere da parte di Citi. MacKenzie Partners, Inc. agisce come agente di sollecitazione di deleghe di Apartment Income REIT per una commissione di 20.000 dollari.

Blackstone Real Estate Partners X L.P., gestito da Blackstone Real Estate Advisors L.P., ha completato l'acquisizione di Apartment Income REIT Corp. (NYSE:AIRC) da The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc., State Street Corporation, Cohen & Steers, Inc. e altri il 28 giugno 2024.