TCP1 Corporation ha firmato una lettera di intenti vincolante per l'acquisizione di Atacama Copper Corporation (TSXV:ACOP) per 47,8 milioni di CAD in una transazione di fusione inversa il 26 ottobre 2023. TCP1 Corporation ha stipulato un accordo di combinazione aziendale per acquisire Atacama Copper Corporation il 15 dicembre 2023. In base ai termini della transazione proposta, i titolari delle azioni comuni emesse e in circolazione di TCP1 riceveranno 64,815 azioni comuni post-consolidamento di Atacama Copper per ogni azione TCP1 posseduta. In base ai termini dell'accordo di business combination, Atacama consoliderà il suo capitale azionario sulla base di un'azione comune post-consolidamento per ogni sei azioni comuni pre-consolidamento. Si prevede che i titolari delle azioni comuni emesse e in circolazione di TCP1 riceveranno circa 388,89 azioni comuni pre-consolidamento di Atacama Copper per ogni azione TCP1 detenuta. Prima della chiusura della transazione, Atacama Copper completerà il collocamento privato di ricevute di sottoscrizione ad un prezzo di CAD 0,18 per ricevuta di sottoscrizione, per un ricavo netto minimo di CAD 10 milioni. Dopo il completamento del collocamento privato, gli azionisti di TCP1 possiederanno circa il 73% dell'Emittente risultante, gli azionisti esistenti di Atacama Copper possiederanno circa l'11% dell'Emittente risultante e i sottoscrittori del collocamento privato possiederanno circa il 16% dell'Emittente risultante, su base non diluita. Al completamento della transazione proposta, si prevede che l'Emittente risultante sarà quotato come emittente minerario Tier 1 sul TSXV e continuerà a essere negoziato con il suo nome attuale e il simbolo ticker "ACOP". Dopo il completamento della transazione, l'Emittente risultante continuerà a detenere il progetto di rame Placeton/Caballo Muerto di Atacama Copper in Cile e deterrà tutte le attività di TCP1.

Il consiglio di amministrazione dell'Emittente risultante al completamento della transazione proposta sarà composto da Tim Warman, Presidente, Amministratore Delegato, Segretario Aziendale e Direttore; Charlie Ronkos, EVP Esplorazione; Scott Hicks, Shannon McCrae e Colinda Parent come Direttore. I dirigenti dell'Emittente risultante saranno Tim Warman (Presidente e Amministratore Delegato), Charlie Ronkos (Vicepresidente Esecutivo, Esplorazione), Martin Rip come Direttore Finanziario e Gino Zandonai come VP Corporate Development e Country Manager Cile. Il completamento della transazione è soggetto all'esecuzione dell'accordo definitivo, all'ottenimento di tutte le normative necessarie, compresa l'approvazione di TSXV, alla chiusura del collocamento privato, al completamento del consolidamento delle azioni di Atacama Copper, all'approvazione degli azionisti e del Consiglio di Amministrazione di Atacama Copper e di TCP1, all'approvazione di TSXV per la quotazione delle azioni dell'Emittente risultante emesse in relazione alla transazione, all'esercizio dei Diritti di Dissenso che non supereranno il 5% delle Azioni di Atacama Copper e alla soddisfazione delle consuete condizioni di chiusura. Al 1° febbraio 2024, Atacama Copper ha chiuso la tranche finale del collocamento privato. A partire dall'8 febbraio 2024, Atacama Copper ha ricevuto un'approvazione condizionale da parte del TSX Venture Exchange. La chiusura della transazione è prevista per la fine del 2023. Il completamento della transazione è previsto per il 9 febbraio 2024 circa. Robb McNaughton di Borden Ladner Gervais LLP ha agito come consulente legale di Atacama Copper. Kari MacKay di Goodmans LLP ha agito come consulente legale di TCP1.

TCP1 Corporation ha completato l'acquisizione di Atacama Copper Corporation (TSXV:ACOP) in una transazione di fusione inversa il 13 febbraio 2024. Contestualmente al completamento della Business Combination, Martyn Buttenshaw, Richard Reinhart e Gino Zandonai si sono dimessi dalla carica di direttori.
Zandonai si sono dimessi da direttori dell'Emittente risultante. A condizione di ricevere l'accettazione finale da parte del TSXV, si prevede che le Azioni dell'Emittente risultante riprenderanno a essere negoziate sul TSXV il 15 febbraio 2024 circa, come emittente minerario di livello 1 sotto l'attuale simbolo di Atacama "ACOP".