Everyday People Financial Inc. ha stipulato una lettera non vincolante per acquisire Justify Capital Corp. (TSXV:JST.P) in una transazione di fusione inversa il 7 maggio 2021. Everyday People Financial Inc. (EP) ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Justify Capital Corp. in una transazione di fusione inversa il 6 dicembre 2021. In base ai termini e alle condizioni della LOI, Justify ed EP negozieranno e stipuleranno un accordo definitivo. Tutte le azioni di Classe “A” emesse e in circolazione di EP saranno scambiate con Azioni di Justify su una base di 1:1. Le Obbligazioni Convertibili di EP saranno automaticamente convertite in Azioni di EP immediatamente prima del Momento di Efficacia. Come corrispettivo per l'emissione di Azioni Justify agli Azionisti EP per effettuare l'Amalgamazione, Amalco emetterà a Justify un'Azione Amalco per ogni Azione Justify così emessa. Le parti prevedono attualmente che EP completerà uno o più collocamenti privati intermediati di titoli, che possono includere obbligazioni convertibili, ricevute di sottoscrizione o altri titoli convertibili, che sono attualmente in fase di negoziazione. Ogni ricevuta di sottoscrizione di EP sarà automaticamente convertita in un'Unità EP immediatamente prima del Momento di Efficacia. Prima della Chiusura, si prevede che Everyday People completi un collocamento privato non intermediato di un importo nominale aggregato fino a CAD 5.000.000 di obbligazioni convertibili ad un prezzo di CAD 10.000 per Obbligazione Convertibile EP. Alla Chiusura, gli attuali Azionisti di Justify deterranno un totale di circa 3.360.000 Azioni Justify, che rappresentano circa il 2,80% delle Azioni Justify e gli Azionisti di EP (compresi gli Azionisti di EP che hanno ricevuto Azioni EP in relazione ai Collocamenti Privati di EP) deterranno un totale di circa 116.803.835 Azioni Justify, che rappresentano circa il 97,20% delle Azioni Justify. Come risultato della Transazione, l'Emittente risultante svolgerà indirettamente l'attività di EP e cambierà il nome dell'Emittente risultante in “Everyday People Financial Inc.” o altro nome stabilito da EP e che potrà essere accettato dal TSXV e da qualsiasi altra autorità normativa pertinente. Se l'Operazione viene completata, si prevede che il consiglio di amministrazione dell'Emittente risultante al momento della chiusura sarà composto da candidati idonei, ciascuno dei quali sarà nominato da EP. Alla chiusura dell'Operazione, gli attuali direttori di Justify si dimetteranno e saranno sostituiti dai nominati di EP, in conformità con la legge societaria e con l'approvazione del TSXV. Alla chiusura, si prevede che Barret Reykdal, Remo Mancini, Jamie Horvat, Nitin Kaushal, Rob Pollock, David Robinson, Scott Sinclair e Amy ter Haar costituiranno il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente risultante. Si prevede inoltre che il team dirigenziale dell'Emittente risultante sarà composto da Barret Reykdal (Amministratore Delegato), Mayank Mahajan (Direttore Finanziario), Graham Rankin (Presidente di BPO), Ryan Watt (Presidente di Climb), Renata Berlingo (Vicepresidente Senior delle Operazioni e Segretario Aziendale), Morgan Russell (Vicepresidente Senior di EP Homes), Darren Wagner (Vicepresidente Senior) e Taylor Inglis (Vicepresidente Senior).

L'operazione è soggetta a una serie di condizioni, tra cui il completamento soddisfacente della due diligence, l'esecuzione dell'Accordo definitivo, l'approvazione degli Azionisti di EP, l'approvazione del Consiglio di amministrazione di EP e di Justify, non ci saranno più di 3.760.000 Azioni Justify in aggregato emesse e in circolazione o riservate all'emissione in base a titoli in circolazione esercitabili o scambiabili con, o convertibili in, o altri diritti di acquisire, Azioni Justify, il completamento dei Finanziamenti Concorrenti, il ricevimento di tutte le approvazioni degli amministratori, degli azionisti (se necessario) e delle normative richieste, altri consensi, ordini (sia provvisori che definitivi), approvazioni e autorizzazioni da parte di tribunali e di terzi che potrebbero essere richiesti, compresa l'accettazione di TSXV; il ricevimento dell'approvazione condizionale da parte di TSXV per la quotazione delle Azioni Justify, l'approvazione necessaria da parte degli Azionisti di Justify della Continuazione, incluso il Cambio di Nome, la Ricostituzione del Consiglio di Amministrazione e il Nuovo Piano di Incentivazione Azionaria, la sostituzione dell'agente di trasferimento e del conservatore del registro con Odyssey Trust Company e la preparazione e il deposito di una circolare informativa sulla gestione o di una dichiarazione di deposito che delinei i termini definitivi dell'Operazione e che descriva l'attività che sarà condotta dall'Emittente Risultante dopo il completamento, in conformità con le politiche di TSXV. Il termine ultimo per stipulare un accordo definitivo per la transazione è il 15 ottobre 2021. A partire dal 25 marzo 2022, l'accordo terminerà se la transazione non sarà completata entro il 31 marzo 2022. Al 28 giugno 2022, la chiusura della transazione è prevista per il 30 giugno 2022. Al 28 dicembre 2021, gli azionisti di EP hanno approvato la transazione. Al 29 luglio 2022, Justify ha ricevuto l'accettazione condizionale da parte del TSX Venture Exchange. Il completamento della Transazione Qualificante è soggetto a una serie di condizioni, tra cui, ma non solo, la ricezione di tutte le approvazioni normative richieste, compresa l'accettazione finale di TSXV, e la soddisfazione di altre condizioni di chiusura abituali. Supponendo che tutte le condizioni di chiusura siano soddisfatte, si prevede che la chiusura dell'Operazione di Qualificazione avvenga nell'agosto 2022 o in un'altra data stabilita da Justify e EP. Sander Grieve e Ali Naushahi di Bennett Jones LLP hanno agito come consulenti legali di EP. Melinda Park di Borden Ladner Gervais LLP è stata consulente legale di Justify.

Everyday People Financial Inc. ha completato l'acquisizione di Justify Capital Corp. (TSXV:JST.P) in una transazione di fusione inversa il 2 settembre 2022. In relazione al completamento della Transazione Qualificante, si prevede che le azioni comuni del capitale di Everyday People (le "Azioni Everyday People") saranno quotate sul sito
TSXV con il simbolo ticker "EPF". Si prevede che la negoziazione delle Azioni Everyday People sotto il nuovo simbolo ticker inizierà due giorni lavorativi dopo la data di emissione del bollettino da parte del TSXV che attesta l'accettazione finale dell'Operazione Qualificante
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