Forge Global, Inc. ha stipulato un accordo definitivo di combinazione commerciale per acquisire Motive Capital Corp. (NYSE:MOTV) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa per 1,5 miliardi di dollari il 13 settembre 2021. Sarà emesso un aggregato di 140 milioni di azioni ordinarie Motive di nuova emissione e l'importo aggregato di contanti pagabile a tutti i possessori di azioni Forge maturate non supererà i 100 milioni di dollari, considerando che un possessore di azioni Forge maturate non potrà scegliere più del quindici per cento (15%) in contanti. La transazione riflette una valutazione approssimativa di 2,0 miliardi di dollari su una base azionaria completamente diluita per la società combinata pro forma, assumendo che i rimborsi non siano superiori a 90 milioni di dollari da parte degli attuali azionisti di Motive Capital Corp. Si prevede che la transazione fornisca circa 532,5 milioni di dollari di ricavo lordo alla società combinata prima del pagamento delle spese di transazione e fino a 100 milioni di dollari di corrispettivo in contanti, incluso il contributo di fino a 414 milioni di dollari di contanti tenuti nel conto fiduciario di Motive Capital Corp’dalla sua offerta pubblica iniziale nel dicembre 2020. La combinazione è ulteriormente sostenuta da un impegno di 50 milioni di dollari ai sensi del Motive Partners’ Forward Purchase Agreement e un PIPE di 68,5 milioni di dollari a 10 dollari per azione sostenuto da ION Group, Temasek e Adit Ventures. Alcuni fondi di Motive Partners forniranno fino a 90 milioni di dollari aggiuntivi come backstop attraverso il suo Forward Purchase Agreement. Forge Global diventerà una società quotata in borsa alla chiusura della transazione. Gli attuali azionisti di Forge dovrebbero trasferire il 90% del loro capitale nella società combinata. In concomitanza con la chiusura, fino a 100 milioni di dollari del ricavato della transazione saranno pagati a certi azionisti Forge esistenti come ricavo in contanti per una parte del loro capitale esistente. Alla chiusura, gli azionisti Forge esistenti possiederanno il 66,3%, gli azionisti pubblici di MOTV il 27,5%, mentre gli investitori PIPE possiederanno il 3,6% della proprietà pro-forma della società combinata. La società combinata sarà rinominata Forge Global Holdings, Inc. e si prevede che le sue azioni ordinarie e i suoi warrants saranno scambiati sul NYSE a partire dal 22 marzo 2022 sotto i simboli di ticker “FRGE” e “FRGE WS”, rispettivamente. Motive aggiungerà due membri al consiglio di amministrazione dell'entità combinata. Motive si aspetta che gli attuali dirigenti esecutivi di Forge diventino dirigenti esecutivi dell'azienda post-combinazione in seguito alla Business Combination. Ciò include Kelly Rodriques, amministratore delegato, Mark Lee, direttore finanziario e Jose Cobos, direttore operativo. L'accordo di fusione prevede che il consiglio di amministrazione di New Forge dopo la consumazione della Business Combination sarà composto da nove amministratori, nominati come segue: due amministratori da designare da Motive, che inizialmente saranno Blythe Masters e Ashwin Kumar, e altri sette amministratori da designare da Forge. Ad oggi, Forge ha designato Kelly Rodriques, Stephen George, Christoph Hansmeyer, Kim Vogel e Steven McLaughlin come cinque dei suoi sette direttori designati. L'accordo può essere terminato in determinate circostanze abituali e limitate prima della chiusura della fusione. La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione da parte degli azionisti di Motive Capital Corp e Forge; l'efficacia di una dichiarazione di registrazione da depositare presso la Securities and Exchange Commission (SEC) in relazione alla transazione; che non ci siano leggi o ingiunzioni da parte di autorità governative o altre restrizioni legali che proibiscano la consumazione delle transazioni contemplate nell'accordo di fusione; il periodo di attesa applicabile alla Fusione ai sensi dell'HSR, essendo scaduto (o essendo stata concessa la risoluzione anticipata); approvazioni, registrazioni, dichiarazioni e altri depositi specifici di e con autorità governative, compresa l'approvazione della South Dakota Division of Banking per il cambio di controllo della società fiduciaria sussidiaria di Forge’società fiduciaria sussidiaria di Forge; le persone di Forge come direttori sono state approvate dagli azionisti di Motive’o altrimenti sono state sostituite in conformità all'Accordo di Fusione e la scadenza di qualsiasi periodo di attesa applicabile, in ciascun caso, è stata ottenuta, depositata o scaduta (come applicabile); Motive abbia almeno 5.000.001 dollari in attività tangibili nette e l'importo nel conto fiduciario di Forge (calcolato al netto di qualsiasi rimborso da parte degli azionisti), più il ricavato dall'acquisto di titoli ai sensi del Contratto di acquisto a termine di A&R e il ricavato dal Finanziamento PIPE, sia pari o superiore a 208 milioni di dollari.5 milioni; il consiglio di amministrazione di Motive è stato ampliato nelle dimensioni per accogliere il numero di direttori contemplato e le persone designate saranno state approvate dagli azionisti di Motive o altrimenti saranno state sostituite con una persona alternativa; le parti avranno consegnato, o fatto consegnare, copie debitamente eseguite del Registration Rights Agreement, dimissioni scritte di tutti i direttori e funzionari di Motive; Contratto di supporto e altri documenti; le azioni ordinarie di Motive e i warrants pubblici di Motive, incluse le azioni di Acquiror Common Stock emettibili all'esercizio di qualsiasi Acquiror Warrants, e in relazione alla Fusione, l'investimento PIPE, qualsiasi investimento PIPE alternativo e l'A&R FPA saranno stati approvati per la quotazione sul NYSE. La transazione è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di Motive Capital Corp e Forge. Il consiglio di amministrazione di Motive e Forge ha raccomandato l'adozione e l'approvazione di questo accordo da parte dei rispettivi azionisti. Alcuni azionisti di Motive hanno accettato di votare a favore della fusione e hanno stipulato alcuni accordi di sostegno degli azionisti. A partire dal 15 marzo 2022, gli azionisti di MOTV hanno approvato la transazione. La transazione dovrebbe chiudersi nel quarto trimestre del 2021 o nel primo trimestre del 2022. A partire dal 15 marzo 2022, la transazione dovrebbe avvenire il 21 marzo 2022. Financial Technology Partners e FTP Securities sono stati consulenti finanziari di Forge. JMP Securities LLC, Piper Sandler, Oppenheimer & Co. Inc. e William Blair & Company, LLC hanno agito come consulenti dei mercati dei capitali per Forge. Dan Espinoza e Joshua L. Eisenson, Stuart Ogg, Craig Schmitz, Shayna Mohammad, Jay Yaworsky, Heidi Mayon, Dan Goldberg, Andy Barton, Lynda Galligan, Eric Graffeo, William Wilson, Koray Bulut, Jacqueline Klosek, Kelsey Lemaster, Kara Kuritz, Peter LaVigne,Nick Losurdo, Brynn Peltz, William Stern, Samantha Kirby, Cynthia Wells, Richard Matheny e Robert Fitzgerald di Goodwin Procter LLP hanno agito come consulenti legali di Forge. UBS Investment Bank funge da consulente finanziario di Motive Capital Corp. Shukie Grossman e Evan D’Amico di Gibson, Dunn & Crutcher LLP hanno agito come consulenti legali di Motive Capital Corp e Motive Capital Funds Sponsor, LLC e Oliver Wyman è stato consulente strategico di Motive Capital Corp. UBS Investment Bank e J.P. Morgan hanno agito come consulenti dei mercati dei capitali e agenti di collocamento per Motive Capital Corp. Mayer Brown LLP ha agito come consulente legale dei collocatori. Houlihan Lokey, Inc. (NYSE:HLI) ha agito come consulente finanziario e fornitore di opinioni di correttezza al consiglio di amministrazione di Motive. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Motive mentre Morrow Sodali LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per Motive per una commissione di 40.000 dollari più esborsi. In base al suo incarico da parte di Motive, Houlihan Lokey ha avuto diritto a un compenso complessivo di 550.000 dollari per i suoi servizi alla consegna del suo parere, di cui 100.000 dollari sono diventati esigibili in relazione all'incarico di Houilhan Lokey da parte di Motive, 250.000 dollari sono diventati esigibili alla consegna del parere di Houlihan Lokey#146;parere di Houlihan Lokey e il cui saldo è dovuto alla prima tra (i) la consumazione della Fusione o di un'altra combinazione d'affari che coinvolga Motive e (ii) l'inizio di un procedimento di liquidazione o scioglimento di Motive. Forge Global, Inc. ha completato l'acquisizione di Motive Capital Corp. (NYSE:MOTV) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 21 marzo 2022. Le azioni ordinarie di Forge Global cominceranno ad essere scambiate alla Borsa di New York sotto il simbolo ticker “FRGE” a partire dal 22 marzo 2022 e la società combinata sarà rinominata Forge Global Holdings, Inc. L'amministratore delegato di Forge Global, Inc.’ Kelly Rodriques continuerà a guidare la società combinata e l'ex amministratore delegato di Motive Capital Corp, Blythe Masters, rimarrà nel consiglio della società combinata. Jill M. Considine, Stephen C. Daffron, Dina Dublon, Rob Heyvaert, Paula Madoff e Kristy Trieste si sono dimessi da direttori di Motive, con effetto dalla chiusura della fusione, tranne nel caso di Dina Dublon, le cui dimissioni sono diventate effettive il 20 marzo 2022. Blythe Masters e Kristy Trieste si sono dimessi da tutte le posizioni di funzionario di Motive e delle sue filiali, a partire dalla chiusura.