enGene, Inc. ha firmato una lettera di intenti per l'acquisizione di Forbion European Acquisition Corp. (NasdaqGM:FRBN) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 3 luglio 2022. enGene, Inc. ha stipulato un accordo definitivo di combinazione aziendale per l'acquisizione di Forbion European Acquisition Corp. (NasdaqGM:FRBN) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa per un valore aziendale di circa 110 milioni di dollari il 16 maggio 2023. Il valore aziendale implicito di enGene al momento della firma dell'accordo di aggregazione aziendale era pari a 111 milioni di dollari. Come corrispettivo della combinazione aziendale, ogni Azione enGene in circolazione immediatamente prima della fusione sarà scambiata con Nuove Azioni enGene secondo il Rapporto di Scambio enGene. Alla chiusura della transazione, la società combinata sarà denominata "enGene Holdings Inc." e si prevede che le sue azioni comuni saranno quotate al Nasdaq. La combinazione aziendale creerà enGene Holdings Inc. una società costituita secondo le leggi del Canada. Il finanziamento della transazione include l'investimento di Forbion Growth?l'investimento esistente in azioni FEAC di Classe A, pari a 20 milioni di dollari, e un investimento PIPE, altri investimenti privati e un impegno di non riscatto di circa 115 milioni di dollari, con la partecipazione di nuovi investitori istituzionali di primo piano, tra cui BVF Partners, Omega Funds, Cowen Healthcare Investments, Investissement Québec, Vivo Capital, Northleaf Capital Partners e CTI Life Sciences Fund III, oltre agli investitori esistenti di enGene Forbion Ventures III, Fonds de solidarité FTQ e Lumira Ventures. Si prevede che i proventi netti saranno utilizzati per finanziare lo sviluppo clinico del voraplasmide detalimogene intravescicale (EG-70), una monoterapia per l'NMIBC non responsivo al Bacillus Calmette-Guérin (BCG) con CIS, attraverso tappe significative.

La combinazione aziendale è soggetta, tra l'altro, all'approvazione da parte degli azionisti di FEAC e degli azionisti di enGene, alla concessione dell'ordinanza provvisoria e dell'ordinanza definitiva che approva la transazione da parte della Corte Suprema della British Columbia, all'entrata in vigore della dichiarazione di delega/prospetto in conformità con le disposizioni del Securities Act, al fatto che New enGene abbia almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili, alla richiesta di New enGene?la richiesta di quotazione iniziale presso il Nasdaq o un'altra borsa valori in relazione alle transazioni sarà stata approvata, i diritti di dissenso di accordo non saranno stati validamente esercitati, e non saranno stati ritirati o ritenuti ritirati, in relazione a più del 10% delle Azioni enGene emesse e in circolazione, gli accordi di supporto alla transazione continueranno ad essere in pieno vigore ed effetto e la soddisfazione o la rinuncia ad altre condizioni di chiusura abituali. La transazione proposta è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di enGene e FEAC ed è sostenuta dagli azionisti esistenti di enGene. La transazione proposta dovrebbe essere completata nella seconda metà del 2023.

Leerink Partners LLC e UBS Securities LLC agiscono come consulenti finanziari e dei mercati dei capitali per FEAC in relazione alla transazione. Lincoln International LLC fornisce una fairness opinion al Consiglio di Amministrazione di FEAC in relazione alla valutazione di enGene. Leo Borchardt, Maxim Van de moortel, Alon Gurfinkel, David R. Bauer, Adam Kaminsky, Mary K. Marks e Matthew Yeowart di Davis Polk & Wardwell London LLP sono i consulenti legali statunitensi, Daniel Borlack di Stikeman Elliott LLP è il consulente legale canadese, Maples Group è il consulente legale e Loyens & Loeff N.V. è il consulente legale olandese di FEAC. Kirkland & Ellis LLP ha agito come consulente legale di Leerink Partners e UBS Securities. Morgan Stanley & Co. LLC ha agito come consulente finanziario di enGene. Howard A. Kenny e Todd A. Hentges di Morgan Lewis & Bockius LLP sono i consulenti legali statunitensi e Joseph Garcia e Kyle Misewich di Blake, Cassels & Graydon LLP sono i consulenti legali canadesi di enGene. Borden Ladner Gervais LLP ha agito come consulente legale di Forbion European Acquisition Corp. Morrow Sodali LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per FEAC, per un compenso di 27.500 dollari, più gli esborsi. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per FEAC. Lincoln ha percepito le consuete commissioni da FEAC per i suoi servizi, per un importo di 450.000 dollari, di cui una parte è stata pagata al momento dell'assunzione di Lincoln e il saldo è pagabile alla prima delle due date di cessazione della transazione in conformità con l'Accordo di aggregazione aziendale o alla conclusione della transazione. Manon Gauthier di Borden Ladner Gervais LLP ha agito come consulente legale di enGene, Inc.

enGene, Inc. ha completato l'acquisizione di Forbion European Acquisition Corp. (NasdaqGM:FRBN) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 1° novembre 2023.