UST Global (Canada) Inc. ha stipulato un accordo per acquisire Prodigy Labs da Prodigy Ventures Inc. (TSXV:PGV) per 12,5 milioni di CAD il 30 dicembre 2022. In base ai termini della Transazione proposta, Prodigy riceverà un corrispettivo in contanti fino a 12,5 milioni di CAD, di cui 8,5 milioni di CAD saranno pagati alla chiusura e fino a 4 milioni di CAD saranno pagabili al raggiungimento di determinati obiettivi di EBITDA e di fatturato. Si prevede che il pagamento dell'earn-out fino a 4 milioni di CAD sarà versato entro sessanta (60) giorni dalla scadenza del periodo di earn-out che terminerà il 30 giugno 2024. Inoltre, Prodigy avrà diritto a un pagamento relativo al capitale di esercizio di TCB al momento della chiusura, che si prevede sarà di circa 500.000 CAD, ma varierà in base all'importo dei crediti raccolti dopo la chiusura della Transazione. Non sono previste commissioni di ricerca da pagare in relazione alla Transazione. La Transazione rimane soggetta al ricevimento di tutte le approvazioni normative e di terzi applicabili, compresa l'approvazione del TSX Venture Exchange, e al soddisfacimento di altre condizioni di chiusura, tra cui che non si siano verificati cambiamenti negativi materiali tra la stipula dell'Accordo e la chiusura della Transazione. Si prevede che la Borsa richiederà l'approvazione degli azionisti per l'Operazione, ma che tale approvazione sarà fornita tramite consenso scritto dei titolari di almeno il 50% delle azioni comuni in circolazione di Prodigy. Eric Robin di Fogler, Rubinoff LLP ha agito come consulente legale di Prodigy Ventures Inc. Luciano Aguilera di Goodmans LLP ha agito come consulente legale di UST Global.

UST Global (Canada) Inc. ha completato l'acquisizione di Prodigy Labs da Prodigy Ventures Inc. (TSXV:PGV) per 12,5 milioni di CAD il 18 gennaio 2023.