HWH International Inc. ha sottoscritto una lettera di intenti non vincolante per l'acquisizione di Alset Capital Acquisition Corp. (NasdaqGM:ACAX) da parte di Alset Acquisition Sponsor, LLC, Yakira Capital Management, Inc., Wolverine Asset Management LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 28 luglio 2022. HWH International Inc. ha concluso un accordo per l'acquisizione di Alset Capital Acquisition Corp. da Alset Acquisition Sponsor, LLC, Yakira Capital Management, Inc., Wolverine Asset Management LLC e altri per circa 120 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 9 settembre 2022. Al momento della conclusione della Business Combination, gli attuali azionisti di ACAX riceveranno un'azione comune di HWH per ogni 10 diritti di ACAX e i warrant di ACAX diventeranno esercitabili per azioni comuni di HWH a 11,50 dollari per azione. Tutte le unità in circolazione che rappresentano tutte le partecipazioni societarie di HWH saranno cancellate in cambio del diritto di ricevere 12.500.000 azioni ordinarie di ACAX. Alla chiusura della Business Combination, si prevede che l'azienda combinata opererà con il nome di HWH International Inc. e rimarrà una società pubblica quotata al NASDAQ, negoziata con un nuovo simbolo ticker. Il team dirigenziale di HWH continuerà a guidare l'azienda combinata. Non vi è alcuna garanzia che la società combinata rimanga quotata al NASDAQ.

La transazione è soggetta all'approvazione normativa e degli azionisti da parte degli azionisti di ACAX e degli azionisti di HWH, la Dichiarazione di Registrazione sarà diventata effettiva ai sensi del Securities Act del 1933, la liquidità aggregata disponibile per ACAX alla Chiusura sarà di almeno 30 milioni di dollari, ACAX avrà almeno 5.000 dollari,001 in attività nette tangibili, tutti gli Accordi accessori saranno stati eseguiti da tutte le parti, tutti i depositi richiesti ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 e con qualsiasi altra autorità governativa saranno stati completati e autorizzati e la soddisfazione di alcune altre condizioni di chiusura abituali. La transazione è stata approvata dal Consiglio di amministrazione di ACAX e di HWH International. Il 7 novembre 2022, gli azionisti di Alset International Limited hanno approvato all'unanimità la transazione. La Business Combination è stata approvata in occasione di un'assemblea speciale degli azionisti di Alset il 1° agosto 2023. Si prevede che l'operazione venga conclusa nel quarto trimestre del 2022. Il 1° maggio 2023, Alset Capital Acquisition Corp ha tenuto un'assemblea speciale degli azionisti e gli azionisti hanno approvato la proposta di emendare il certificato di costituzione modificato e ristilizzato della Società per estendere la data entro la quale la Società deve consumare un'aggregazione aziendale fino a sei (6) volte, ogni estensione per un periodo aggiuntivo di un mese, dal 3 maggio 2023 al 3 novembre 2023 (la "Proposta di estensione"). Al 20 ottobre 2023, la data entro la quale la Società deve consumare una combinazione aziendale è stata ulteriormente estesa dal 3 novembre 2023 al 3 febbraio 2024. Tutti i proventi in contanti rimasti nel trust saranno utilizzati per pagare i costi della transazione e come capitale di crescita per HWH.

EF Hutton, divisione di Benchmark Investments, LLC, è il consulente dei mercati dei capitali di ACAX. Darrin M. Ocasio di Sichenzia Ross Ference LLP è consulente legale di ACAX e Alset Acquisition Sponsor, LLC. Matthew C. McMurdo di McMurdo Law Group, LLC ha agito come consulente legale di HWH. VStock Transfer, LLC ha agito come agente di trasferimento per ACAX. Martin Hanan di ValueScope, Inc. è stato incaricato di consigliare il Consiglio di Amministrazione di ACAX e il Consiglio di Amministrazione di Alset International Limited in merito alla gamma conclusa e all'equità di una potenziale transazione di acquisto, ACAX ha incaricato Advantage Proxy, Inc. di assistere nella sollecitazione di deleghe per l'Assemblea Speciale per una commissione di 12.500 dollari, più le spese stimate in 1.500 dollari. ValueScope riceverà una commissione di 65.000 dollari per i suoi servizi di Opinion provider. Broadridge Financial Services, Inc. ha agito come sollecitatore di deleghe per ACAX per una commissione di 21.017,04 dollari, più le spese per tali servizi.

HWH International Inc. ha completato l'acquisizione di Alset Capital Acquisition Corp. (NasdaqGM:ACAX) da parte di Alset Acquisition Sponsor, LLC, Yakira Capital Management, Inc., Wolverine Asset Management LLC e altri in una transazione di fusione inversa l'8 gennaio 2024. Si prevede che le azioni ordinarie della società combinata inizieranno a essere negoziate sul Nasdaq Global Market con il nuovo simbolo ticker "HWH" il 9 gennaio 2024.