Kohler Co., Inc., la Famiglia Almeida e gli Azionisti di minoranza hanno proposto di acquisire una partecipazione residua del 61,35% in Internacional de Cerámica, S.A.B. de C.V. (BMV:CERAMIC B) per 8,65 miliardi di MXN il 22 dicembre 2023. Un corrispettivo in contanti valutato a MXN 100 per azione. Il Periodo di Offerta inizierà il 22 maggio 2024 e si concluderà il 18 giugno 2024. L'Intermediario ha ricevuto lettere di accettazione valide (senza che siano state ritirate) in relazione ad almeno 79.502.103 Azioni, che rappresentano il 56,35% del totale delle Azioni in circolazione di Internacional de Cerámica. In base ai termini e alle condizioni menzionati nel Prospetto informativo e in conformità alle disposizioni di legge applicabili, Lupo Corporation offre di acquisire dagli azionisti di Internacional de Cerámica, che non fanno parte del Gruppo Almeida-Kohler, fino a 86.555.829 (ottantaseimilionicinquecentocinquantacinquemilaottocentoventinove) Azioni, che rappresentano il 61.35% del capitale azionario in circolazione di Internacional de Cerámica fino ad oggi, al prezzo di cento Pesos 00/100 per Azione (100 dollari), pagabili in contanti. Prima del perfezionamento dell'Offerta, il Gruppo Almeida-Kohler deteneva già un totale di 54.518.686 Azioni, di cui (i) 16.000.000 rappresentano la parte fissa del capitale sociale e (ii) 38.518.686 rappresentano la parte variabile del capitale sociale, pari al 38,65% del capitale sociale in circolazione di Internacional de Cerámica.


In base alle istruzioni che ogni azionista di Interceramic che decide di aderire all'Offerta dà al proprio Depositario, il perfezionamento dell'Offerta e l'acquisizione delle Azioni da parte dell'Offerente sono subordinati al rispetto, tra l'altro, delle seguenti condizioni: che l'Intermediario abbia ricevuto Lettere di Adesione valide (senza che siano state ritirate) in relazione ad almeno 79.502.103 (settantanove milioni cinquecentoduemila centotre) Azioni, che rappresentano il 56,35% (cinquantasei virgola zero).35% (cinquantasei virgola trentacinque per cento) del totale delle Azioni in circolazione di Interceramic. Quanto sopra, con l'intesa che l'Offerente, a sua esclusiva discrezione, può rinunciare al rispetto della Condizione del 95% e procedere con la consumazione dell'Offerta nonostante non abbia acquisito il numero indicato di Azioni, abbia rispettato e soddisfatto le Condizioni di Prelievo del Credito Lupo, che nessun Ente Governativo abbia emesso alcun ordine o risoluzione che proibisca, limiti o restringa la consumazione dell'Offerta; e che non si sia verificato alcun Effetto Avverso Significativo, a discrezione dell'Offerente. Il 22 dicembre 2023, attraverso delibere unanimi adottate al di fuori dell'assemblea da tutti gli azionisti dell'Offerente, Lupo Corporation ha approvato, tra l'altro, il completamento dell'Offerta. Il Periodo di Offerta inizierà il 22 maggio 2024 e si concluderà alle ore 13.00 (ora di Città del Messico) del 18 giugno 2024, ossia 20 (venti) Giorni Lavorativi dalla (E inclusa) Data di Offerta. Inizio dell'Offerta, con l'intesa che il Periodo di Offerta può essere esteso. Il sesto Giorno Lavorativo successivo alla Data di Scadenza, ossia il 26 giugno 2024, a meno che il Periodo di Offerta non venga prolungato, nel qual caso la "Data di Regolamento" sarà quella indicata come tale nell'avviso e/o nella brochure corrispondente. Il 26 giugno 2024, ArtCap Strategies è lieta di annunciare il successo della chiusura di un finanziamento garantito senior da 12,089 miliardi di MXN (665 milioni) utilizzato per finanziare l'Offerta Pubblica di Acquisizione di Azioni ("OPA") da parte di Holding Lupo Corporation ("Lupo") per le azioni di Interceramic, S.A. de C.V. ("Interceramic" o la "Società"), e per rifinanziare il debito aziendale esistente. Il finanziamento ha permesso a Lupo di acquisire 86,3 milioni di azioni, che rappresentano il 61,2% delle azioni in circolazione, escluse le azioni proprie, o il 99,76% delle azioni oggetto dell'offerta. A seguito di questa transazione, il gruppo di controllo di Interceramic, che comprende la famiglia Almeida e Kohler, ha aumentato la propria partecipazione dal 38,65% al 99,85%. Inoltre, il finanziamento consentirà a Interceramic di rifinanziare il debito aziendale esistente. Interceramic ha riferito che, a condizione che vengano rispettate le altre condizioni a cui è soggetta la consumazione dell'offerta, questa sarà regolata il 26 giugno 2024.

Caria Capital, S. de RL de CV e Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat hanno agito come consulenti finanziari dell'Offerente.

Kohler Co., Inc., la Famiglia Almeida e gli Azionisti di minoranza hanno completato l'acquisizione della partecipazione residua del 61,35% in Internacional de Cerámica, S.A.B. de C.V. (BMV:CERAMIC B) il 26 giugno 2024.