Memic Innovative Surgery Ltd. ha stipulato una lettera d'intenti per acquisire MedTech Acquisition Corporation (NasdaqCM:MTAC) da un gruppo di venditori per circa 780 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 21 aprile 2021. Memic Innovative Surgery ha stipulato un accordo definitivo per acquisire MedTech Acquisition Corporation ("MTAC") il 12 agosto 2021. Gli attuali azionisti di Memic trasferiranno il 100% del loro capitale nella società combinata. Si prevede che i detentori di titoli di Memic possiedano circa il 61,6%, gli azionisti di MTAC il 24,7%, gli investitori PIPE il 7,5% e lo sponsor di MTAC il 6,2% della società combinata. Alla chiusura della transazione, la società combinata opererà sotto il nome Memic Innovative Surgery Holding e, Maurice R. Ferré, un direttore indipendente di MTAC e attuale presidente del consiglio di Memic, diventerà presidente esecutivo della società combinata. Il consiglio della società combinata sarà composto da 7 membri, con gli attuali azionisti di Memic che designeranno tre direttori e proporranno un direttore aggiuntivo di comune accordo e la maggioranza di direttori indipendenti. MTAC designerà 2 direttori e proporrà un direttore aggiuntivo di comune accordo. A partire dal 9 settembre 2021, Robert L. Ryan e Sandra Morgan si uniranno al consiglio di amministrazione di Memic. Ryan e Morgan in attesa della chiusura dell'acquisizione. La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Memic e MTAC, alle approvazioni normative, la dichiarazione di registrazione sul modulo F-4 che Memic intende depositare presso la Securities and Exchange Commission sarà diventata effettiva, le azioni ordinarie e i warrants emettibili secondo i termini dell'accordo di business combination saranno stati approvati per la quotazione sul Nasdaq Capital Market, MTAC avrà almeno 5.000.001 dollari di attività tangibili nette, gli azionisti di Memic che possiedono almeno l'1% delle azioni in circolazione del capitale sociale di Memic avranno stipulato l'accordo di lock-up con Memic e MTAC Sponsor e tale accordo sarà in pieno vigore ed effetto e la soddisfazione o rinuncia ad altre condizioni consuete. La transazione proposta è stata approvata dal consiglio di amministrazione di Memic e approvata all'unanimità dal consiglio di MTAC. Medtech Acquisition Sponsor LLC e i funzionari e i direttori di MTAC che possiedono un aggregato di circa il 20% delle azioni ordinarie di MTAC in circolazione hanno accettato di votare tutte le azioni ordinarie di MTAC di loro proprietà a favore della combinazione aziendale. Il consiglio di amministrazione di MTAC ha creato un comitato speciale composto da direttori indipendenti per valutare la transazione. La business combination dovrebbe essere completata nel quarto trimestre del 2021. A partire dall'8 febbraio 2022, alla data di questa dichiarazione/prospetto per delega, lo Sponsor ha prestato ulteriori 619.000 dollari a MTAC per finanziare le spese operative e di transazione in relazione alla proposta Combinazione aziendale (con un impegno a prestare fino a 325.000 dollari aggiuntivi su richiesta di MTAC), e può effettuare ulteriori prestiti dopo la data di questa dichiarazione/prospetto per delega per tali scopi. Il fatto che lo Sponsor beneficerà del completamento di una combinazione d'affari e potrebbe essere incentivato a completare una combinazione d'affari, anche se è con una società target meno favorevole o a condizioni meno favorevoli per gli azionisti, piuttosto che liquidare. La chiusura della vendita delle Azioni PIPE è condizionata alla consumazione della Business Combination. Al 14 febbraio 2022, la transazione dovrebbe chiudersi il 9 marzo 2022, dopo l'approvazione degli azionisti. BofA Securities funge da unico consulente finanziario di Memic. Robert L. Grossman e Daniella G. Silberstein di Greenberg Traurig, LLP servono come consulenti legali di Memic. Elie Sprung di Tadmor Levy & Co. agisce come consulente legale di Memic. Raymond James & Associates, Inc. sta servendo come unico consulente finanziario di MTAC. Duff & Phelps, LLC ha agito come consulente finanziario e ha fornito un parere di equità al consiglio di amministrazione di MTAC. Kevin Shuler di Foley & Lardner, LLP e Clifford M.J. Felig di Meitar | Law Offices servono come consulenti legali di MTAC. ha accettato di pagare a Duff & Phelps un onorario di 500.000 dollari in relazione alla fornitura dell'opinione al consiglio di MTAC. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento e Morrow Sodali LLC ha agito come sollecitatore di deleghe a MTAC per un compenso di 32.500 dollari, più gli esborsi. Memic Innovative Surgery Ltd. ha annullato l'acquisizione di MedTech Acquisition Corporation (NasdaqCM:MTAC) da un gruppo di venditori in una transazione di fusione inversa il 9 marzo 2022. Entrambe le società hanno concordato di terminare a causa delle condizioni di mercato e della volatilità associata a seguito dei recenti eventi mondiali.