Media Maker S p A : Maker Spa Relazione_Gestione_31.12.2021 ( Italian )

Bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2021

Media - Maker S.p.A.

Sede legale: Milano, Via Giovacchino Belli n. 14

C.F., P. Iva e n. iscrizione al Registro Imprese di Milano: 09945470962

Capitale Sociale: Euro 1.000.000

BILANCIO DELL'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2021

Relazione degli amministratori sulla gestione al 31 dicembre 2021, valida anche ai sensi degli artt. 2446 e 2447 codice civile

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Media-Maker S.p.A. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021Relazione sulla gestione

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RELAZIONE SULLA GESTIONE RELATIVA AL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2021

DI MEDIA-MAKER S.P.A.

1. INTRODUZIONE

La presente Relazione degli Amministratori sulla Gestione al 31 dicembre 2021 relativa a Media-Maker S.p.A. (nel seguito "Media Maker" o la "Società") è stata redatta in conformità a quanto previsto dall'art. 2428 del Codice Civile e in conformità ai principi contabili italiani stabiliti dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e dall'Organismo Italiano di Contabilità. La presente Relazione è correlata al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 al fine di fornire informazioni finanziarie e gestionali sulla Società, accompagnate, ove possibile, da elementi storici e valutazioni prospettiche.

Tuttavia ad aprile 2022 vi è stato un evento estremamente significativo ed impattante sull'andamento gestionale della società: è stata eseguita su ordine del Tribunale di Milano una misura cautelare a carico dell'ex Direttore Generale.

Ciò ha comportato una serie di conseguenze, che necessariamente si riflettono anche sulle valutazioni di bilancio al 31.12.2021, a causa del conseguente forte rallentamento delle attività operative aziendali, anche in relazione ai rapporti con i clienti e i fornitori.

Il giorno 3 marzo 2023, inoltre, - su istanza del collegio sindacale - il Tribunale di Milano ha nominato lo scrivente - dott. Salvatore Buscemi - amministratore giudiziario, revocando il precedente organo amministrativo, con il compito, tra l'altro, di verificare l'attendibilità della contabilità, approvare i bilanci 2021 e 2022, e valutare la necessità del ricorso ad una delle procedure previste dal CCII. In tale ottica sono state apportate le opportune rettifiche al bilancio 2021 così come era stato predisposto, in bozza, dal precedente consiglio di amministrazione, cambiando sostanzialmente i criteri di redazione, in considerazione della presumibile mancanza di continuità aziendale.

2. MEDIA-MAKER S.p.A.

Media Maker è stata costituita nel 2017, con focus sulla produzione di progetti cross-mediali e sulla definizione, congiuntamente con i propri clienti, di strategie di comunicazione al fine di distribuire contenuti attraverso propri spazi pubblicitari o attraverso terzi.

Dal 2019 le azioni sono quotate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth, organizzato e gestito dalla Borsa di Parigi.

A partire dal 2021 la Società ha avviato un impegnativo programma di investimenti a medio-lungo termine, finanziati principalmente con debito bancario e volti alla realizzazione di produzioni, realizzate in Italia, e di interesse culturale, destinate sia ai canali tradizionali (cinema / Tv) che a piattaforme multimediali; programma che però ha dato risultati fortemente negativi.

Modello di Business

Prima dell'evento di cui sopra, la società aveva consolidato una competenza nello sviluppo e produzione di contenuti, principalmente destinati al mercato editoriale ed alla comunicazione pubblicitaria per i propri Clienti. Parallelamente, disponendo di un portafoglio di spazi media sul mercato, ha gestito per conto dei propri Clienti campagne di comunicazione con accordi commerciali che hanno previsto principalmente il barter come forma di pagamento.

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L'emergenza pandemica ha comportato una profonda riflessione su come adattare un modello di business consolidato nel tempo alle nuove sfide ed opportunità che quella situazione, assolutamente imprevista ed in gran parte imprevedibile, ha posto di fronte ad Aziende innovative come Media-Maker.

Pertanto la Società ha ritenuto di investire nel mercato delle produzioni audiovisive, per sfruttare la crescita del mercato di riferimento delle piattaforme multimediali, che, nel periodo della pandemia sono cresciute notevolmente.

In questo spazio che si è venuto a creare, anche per le normative europee, che obbligano le piattaforme a trasmettere una percentuale minima di produzioni realizzate all'interno del territorio delle varie nazioni, Media-Maker ha ritenuto di inserirsi con un modello di business che sfrutta le sue competenze storiche combinate con investimenti e partnership nuovi.

Nel 2021 è stata avviata la realizzazione dei seguenti prodotti audiovisivi.

• la prima e la seconda serie di ITALIANS, che ha ottenuto il riconoscimento di opera di interesse culturale da parte del MIBACT, e che tratta in modo non convenzionale la storia di Italiani che si sono contraddistinti nei vari settori della cultura e dello sport del nostro Paese,
• la serie DENTRO IL QUADRO, che racconta la vita e le opere di vari grandi artisti e analizza nel dettaglio un singolo dipinto per ogni puntata. Il dipinto principale è interamente realizzato in 3D CGI. Un presentatore ed esperto d'arte guida lo spettatore «attraverso» la tela; Una volta che si trova «all'interno del dipinto» può interagire con gli oggetti e i personaggi e svelarne i dettagli più curiosi senza la necessità di alcun supporto 3D; Il progetto prevede uno sviluppo, successivo alla distribuzione, che consenta all'utente di scaricare il quadro su supporti multimediali e personalizzare la propria esperienza "Dentro il Quadro".

A febbraio del 2022 è uscita la prima serie ITALIANS: il prodotto è stato oggetto di un accordo per la distribuzione con la piattaforma CHILI; mentre la seconda serie di ITALIANS e DENTRO IL QUADRO sono tuttora in corso di realizzazione.

3. ELEMENTI SIGNIFICATIVI INTERVENUTI NEGLI ESERCIZI 2021, 2022 E 2023

Sotto il profilo della governance, si riportano gli elementi significativi intervenuti negli esercizi 2021, 2022 e 2023.

• In data 28 luglio 2021, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato dapprima una riduzione del Capitale sociale, ai sensi dell'art. 2343, comma 4, del Codice civile, per Euro 292.400 mediante annullamento di n. 1.392.381 azioni, emesse a seguito del conferimento eseguito in virtù dell'atto ricevuto dal notaio Lorenzo Mottura di Viterbo in data 22 ottobre 2020, rep. n. 7.799/4.645, ed a seguire la medesima Assemblea degli Azionisti ha deliberato un aumento del Capitale sociale per Euro 581.332 a titolo gratuito ai sensi e per gli effetti dell'art. 2442 del Codice civile, mediante imputazione alla cifra nominale del Capitale sociale della corrispondente parte della posta di patrimonio netto denominata "Riserva da Sovrapprezzo", da attuarsi senza emissione di nuove azioni;
• In data 23 agosto 2021, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato la nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione composto da quattro membri: l'Avv. Andrea Salice, il Sig. Silvio Frezza, il Sig. Tommaso Marseglia ed il Sig. Andrea Rocco;
• In data 30 agosto 2021, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Sig. Silvio Frezza, ha rassegnato le proprie dimissioni ed in data 06 settembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la nomina dell'Avv. Andrea Salice quale nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione con attribuzione e deleghe dei poteri; nella stessa delibera il CdA ha approvato il Modello di organizzazione, gestione e controllo della Società ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e l'approvazione del Codice Etico ed infine nella medesima riunione, il
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Consiglio di Amministrazione ha deliberato la nomina dei componenti dell'Organismo di vigilanza composto da tre membri quali il dott. Giuseppe Saeli, il dott. Paolo Vincenti ed il dott. Andrea Clarkson;

• In data 27 settembre 2021, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato la nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021-2023 quali sindaci effettivi il dott. Luca Zoani, il dott. Giuseppe Dell'Osso ed il dott. Davide Marsico, ed a seguire la medesima Assemblea degli Azionisti ha deliberato il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti alla Società di Revisione Ria Grant Thornton S.p.A.;
• In data 12 aprile 2022, in esecuzione di un'Ordinanza del Tribunale di Milano, veniva applicata al sig. Marco Verna ( già Amministratore Unico della Società e Direttore Generale dal 6 settembre 2021 al 13 aprile 2022), la misura cautelare personale coercitiva degli arresti domiciliari;
• In data 28 giugno 2022 è stata convocata l'Assemblea ordinaria degli azionisti del 14 luglio 2022 con il seguente ordine del giorno definito dagli amministratori: 1. Informativa sulla delibera del Consiglio di Amministrazione di accesso alla procedura di composizione negoziata di cui al D.L. 118/2021. 2. Relazione sulla situazione patrimoniale ed economico-finanziaria aggiornata della Società e sul budget di cassa. Proposta di finanziamento soci ovvero di aumento di capitale. 3. Rinvio approvazione del bilancio di esercizio 2021. 4. Relazione del Collegio Sindacale ai soci circa l'operato dei membri del consiglio di amministrazione; delibere inerenti e conseguenti;
• In data 11 luglio 2021, il socio di maggioranza ha chiesto la convocazione dell'assemblea ordinaria della Società, per deliberare sul seguente ordine del giorno: 1. Revoca per giusta causa dei Consiglieri Andrea Salice e Andrea Rocco; mutamento dell'organo amministrativo da collegiale a unipersonale e nomina del Consigliere Tommaso Marseglia quale Amministratore Unico. 2. Azione di responsabilità nei confronti dei Consiglieri Salice e Rocco;
• In data 29 luglio 2022 l'Assemblea ha deliberato, tra l'altro, la revoca dei Consiglieri Andrea Salice e Andrea Rocco; la nomina del Consigliere Tommaso Marseglia quale Amministratore Unico sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022; l'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei Consiglieri Andrea Salice e Andrea Rocco;
• In data 28 settembre 2022 l'Assemblea ordinaria degli azionisti ha deliberato la revoca dell'Amministratore Unico Tommaso Marseglia e la nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione fino all'approvazione del bilancio 2024, costituito da tre componenti: Fabrizio Palmieri, Antonio Serafini e Luciano Vannozzi;
• Nel corso dello scorso mese di dicembre 2022 la sezione fallimentare del Tribunale di Milano ha rigettato la richiesta di apertura della liquidazione giudiziale della società presentata da Ubilot;
• Su istanza del collegio sindacale, il Tribunale di Milano ha nominato lo scrivente - dott. Salvatore Buscemi - amministatore giudiziario per cinque mesi dalla data di nomina;
• Contestualmente al ricorso ex art. 2409 c.c., il collegio sindacale ha presentato una istanza di apertura della liquidazione giudiziale, che avrebbe dovuto essere discussa nel corso dell'udienza del giorno 28 marzo 2023; a tale istanza si è poi aggiunta quella presentata dal Pubblico Ministero per un debito tributario di Euro 310.264,89;
• Su istanza congiunta dello scrivente e del collegio sindacale, l'udienza è stata differita al giorno 31 maggio 2023, per consentire una più precisa analisi della situazione in cui versa la società.

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Si segnala infine che è in corso una verifica dell'Agenzia delle Entrate sugli esercizi 2020, 2021 e 2022 iniziata nel corso del mese di settembre 2022; l'ultima richiesta di produzione documentale è stata ricevuta dallo scrivente amministratore giudiziario in data 22 marzo 2023 e, alla data di redazione della presente relazione, non è ancora possibile prevedere l'esito dei controlli.

4. ANDAMENTO DELLA GESTIONE

Andamento economico generale

L'andamento economico generale degli ultimi anni è stato caratterizzato da forti oscillazioni dovute principalmente a congiunture geopolitiche, quali ad esempio la pandemia e la guerra in Ukraina, che hanno comportato anche forti rallentamenti nella catena degli approvvigionamenti e nella logistica, nonché rialzi molto rilevanti dei prezzi per l'energia, spingendo i consumi verso prodotti e servizi più digitali: quali ad esempio, l'e-commerce, le piattaforme multimediali e l'informazione online.

Di conseguenza i produttori hanno la necessità di focalizzare la propria offerta per rispondere in modo efficace ad una domanda molto esigente, in un mercato volatile con costi delle materie prime sempre più variabili.

In quest'ottica assumeranno ancora più importanza tutti gli strumenti di comunicazione avanzata ed interattiva con il mercato ( es. DOOH interattivi, pubblicità on line).

Sviluppo della domanda e andamento dei mercati in cui opera la Società

Media-Maker opera nei settori dell'editoria, dei servizi pubblicitari, e - dalla metà del 2021 - delle produzioni audiovisive.

Nei servizi pubblicitari, fino al 2021 ed all'inizio del 2022, la Società ha operato con forte e diffuso ricorso al sistema del barter, che è una pratica commerciale in uso per lo scambio bilaterale o multilaterale di beni o servizi a titolo di compensazione. Tuttavia è apparso evidente che nell'attività della Società si sia fatto un eccessivo ricorso a tale strumento, che pertanto in futuro dovrà essere fortemente ridimensionato.

EDITORIA

L'andamento del settore dell'editoria, nonostante i lockdown determinati dalla pandemia abbiano portato dei segnali positivi, resta incerto ed evidenzia la necessità di ripensamenti sulle tradizionali modalità di esercizio. Comunque le prospettive restano interessanti, a condizione di sapersi adattare alle mutate esigenze del mercato. Peraltro, gli investimenti pubblicitari, che con la pandemia erano diminuiti in modo sensibile, stanno riprendendo anche se gli operatori restano ancora cauti e attenti a concentrare i propri investimenti in modo differenziato tra le varie forme di media editoriali.

Anche l'editoria, ed in particolare quella dei rotocalchi, nella quale opera Media-Maker, è stata impattata nell'ultima parte del 2021 dalla carenza di materie prime, con un'improvvisa e pesante mancanza di carta. Questa situazione ha comportato sia la riduzione delle copie stampate che, in alcuni casi, delle uscite in edicola, con connessi problemi con gli inserzionisti che avevano prenotato spazi pubblicitari sulle riviste gestite da Media Maker.

In questo quadro complessivo ci sono alcune opportunità che Media-Maker sta valutando relativamente a progetti e prodotti non tradizionali che combinino l'iniziativa editoriale con promozioni pubblicitarie con i brand di propri Clienti e/o con marchi in licenza.

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