AeroClean Technologies, Inc. (NasdaqCM:AERC) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Molekule, Inc. per 43,6 milioni di dollari il 3 ottobre 2022. Come corrispettivo, AeroClean emetterà 15,1 milioni di azioni. Nell'ambito dell'acquisizione, le due società saranno unite in una fusione per azioni. Gli azionisti di AeroClean possiederanno il 50,5% e gli azionisti di Molekule il 49,5% delle azioni ordinarie in circolazione della società combinata, su base proforma, al momento della fusione. AeroClean cambierà nome e simbolo ticker in Molekule, Inc. (Nasdaq: MKUL) al momento della fusione. Amin Khoury sarà un Presidente non esecutivo dell'azienda combinata. Il team esecutivo di AeroClean, l'Amministratore Delegato Jason DiBona e il Direttore Finanziario Ryan Tyler, rimarranno in quei ruoli nell'azienda combinata, mentre l'Amministratore Delegato di Molekule Jonathan Harris passerà a Direttore Commerciale dell'azienda combinata e Ronti Pal, che dirige le finanze, l'amministrazione, la ricerca e lo sviluppo di Molekule, diventerà il Direttore Operativo dell'azienda combinata. Il Consiglio di Amministrazione di AeroClean, composto da sei membri, sarà ampliato a sette, e Brad Feld, membro del Consiglio di Amministrazione di Molekule e co-fondatore della società di venture capital Foundry, entrerà a far parte del Consiglio dell'azienda combinata. La sede centrale dell'azienda combinata rimarrà a Palm Beach Gardens, in Florida, con attività significative a Lakeland, in Florida, e uffici a San Francisco, in California.

La transazione è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di AeroClean e Molekule e dalla maggioranza degli azionisti di AeroClean. Inoltre, i detentori della maggioranza delle azioni privilegiate in circolazione di Molekule hanno sottoscritto accordi di supporto agli azionisti in cui hanno accettato di sostenere la transazione e di votare a favore della transazione proposta. La transazione è soggetta al soddisfacimento delle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'efficacia della dichiarazione di registrazione di AeroClean sul Modulo S-4 da parte della SEC, l'approvazione degli azionisti di AeroClean deve rimanere valida e vincolante, le azioni ordinarie di AeroClean da emettere in relazione alle Transazioni devono essere approvate per la quotazione sul Nasdaq Capital Market, le approvazioni delle Autorità governative, l'ottenimento dei consensi da parte di vari terzi, Molekule deve aver avviato e consumato un finanziamento azionario e, in relazione a ciò, deve aver ricevuto un importo in contanti non inferiore a 5 milioni di dollari e l'approvazione degli azionisti di Molekule. Il 3 ottobre 2022, i titolari del 52% delle azioni in circolazione di AeroClean Common Stock hanno firmato un consenso scritto in cui approvano la Fusione. Si prevede che la fusione si concluda all'inizio della prima metà del 2023.

Valerie Ford Jacob e Paul K. Humphreys di Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP sono i consulenti legali di AeroClean, mentre The Benchmark Company, LLC ha svolto il ruolo di consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per AeroClean in relazione alla fusione. Cynthia Hess, Ethan Skerry e Jeremy Delman di Fenwick and West LLP sono i consulenti legali di Molekule. Computershare ha agito come agente di trasferimento e registrar per AeroClean.

Molekule Group, Inc. (NasdaqCM:MKUL) ha acquisito Molekule, Inc. il 12 gennaio 2022.