North Shore Energy Metals Ltd. ha stipulato una lettera d'intenti non vincolante per acquisire Clover Leaf Capital Corp. (TSXV:CLVR.P) per 1,5 milioni di CAD in una transazione di fusione inversa il 26 settembre 2022. North Shore Energy Metals Ltd. ha stipulato un accordo di scambio di azioni per acquisire Clover Leaf Capital Corp. in una transazione di fusione inversa il 19 dicembre 2022. Secondo i termini della transazione, Clover Leaf acquisirà il 100% delle azioni comuni di North Shore Energy in cambio dell'emissione di un'azione comune di Clover Leaf per ogni azione di North Share, che si prevede sarà di circa 16.725.000 Azioni Clover Leaf. In base alla lettera d'intenti, Clover Leaf o North Shore Energy completeranno un'offerta di azioni comuni o di unità ("Offerta azionaria concorrente"), per raccogliere proventi lordi non inferiori a 5 milioni di CAD. A partire dal 6 aprile 2023, Clover Leaf Capital Corp. (TSX-V: CLVR.P) ha stipulato una linea di credito garantita con North Shore Energy Metals Ltd. (?North Shore?). (?North Shore?) per fornire un finanziamento intermedio di 250.000 CAD a North Shore per completare i pagamenti di alcune acquisizioni di proprietà e per soddisfare altre esigenze di capitale circolante prima del completamento della transazione. La Credit Facility è stata approvata dal TSX Venture Exchange e la Società ha anticipato oggi a North Shore CAD 130.000 nell'ambito della Credit Facility, che si aggiunge a CAD 25.000 che la Società ha anticipato a North Shore il 28 marzo 2023, per un totale di 155.000 CAD di anticipi nell'ambito della Credit Facility.

In base ai termini dell'accordo di scambio azionario, Clover Leaf acquisirà il 100% delle azioni comuni di North Shore Energy in circolazione dagli azionisti di North Shore Energy, in cambio dell'emissione di un'azione comune di Clover Leaf per ogni azione di North Shore Energy. Un totale di 16.725.100 azioni comuni di Clover Leaf saranno emesse agli attuali azionisti di North Shore Energy. Si prevede che Clover Leaf cambierà nome in un nome da concordare tra le parti al completamento della transazione. Alla chiusura della transazione, Clover Leaf cambierà il suo nome in North Shore Uranium Ltd. Si propone che il consiglio di amministrazione dell'Emittente risultante sia composto da cinque amministratori, tra cui due nominati da Clover Leaf e tre nominati da North Shore Energy. Si prevede che Brooke Clements, Presidente e co-fondatore di North Shore, sarà il Presidente dell'Emittente risultante. I cinque direttori dell'emittente risultante dovrebbero essere: James Arthur, Brooke Clements, Eoin Saadien, Doris Meyer e Jimmy Thom. I funzionari dell'Emittente risultante dovrebbero essere: Brooke Clements (Presidente, CEO e Vicepresidente dell'Esplorazione), Dan O'Brien (CFO) e Ben Meyer (Segretario aziendale).

La transazione è soggetta al completamento della due diligence; al ricevimento di tutti i consensi di terzi richiesti; agli accordi di escrow; al completamento dell'Offerta azionaria concorrente; all'adempimento da parte dell'Emittente risultante dei requisiti di quotazione iniziale come emittente di livello 2 ai sensi delle regole e delle politiche del TSXV; al fatto che il TSXV abbia accettato la notifica per il deposito e abbia approvato tutte le transazioni di Clover Leaf contemplate nel presente documento, compresa l'approvazione del presente Accordo, dello Scambio di Azioni e della Dichiarazione di deposito; il TSXV avrà approvato in via condizionale la quotazione delle Azioni di Considerazione di Clover Leaf; l'approvazione del Consiglio di Amministrazione e, se necessario, degli azionisti di North Shore Energy; l'approvazione del Consiglio di Amministrazione e, se necessario, degli azionisti di Clover Leaf; l'accettazione da parte del TSXV e altre condizioni di chiusura abituali. Al 1° dicembre 2022, Clover Leaf e North Shore Energy hanno concordato di estendere la data di scadenza della lettera di intenti dal 30 novembre 2022 al 31 dicembre 2022. Al 31 marzo 2023, la data di completamento esterna è cambiata dal 30 aprile 2023 al 30 giugno 2023. Al 3 maggio 2023, Clover Leaf ha ricevuto l'accettazione condizionale dal TSX Venture Exchange e Clover Leaf e North Shore prevedono di chiudere la transazione il 30 giugno 2023 circa. Il 30 giugno 2023, Clover Leaf Capital Corp. ha accettato di prolungare la data di completamento dell'operazione dal 30 giugno 2023 al 31 ottobre 2023. J. Morgan Hay di Maxis Law Corporation ha agito come consulente legale di Clover Leaf Capital. Neville McClure di Stikeman Elliott LLP ha agito come consulente legale di Stikeman Elliott LLP. Odyssey Trust ha agito come agente di trasferimento e registrar di Clover Leaf.

North Shore Energy Metals Ltd. ha completato l'acquisizione di Clover Leaf Capital Corp. (TSXV:CLVR.P) in una transazione di fusione inversa il 31 ottobre 2023.