SalMar ASA (OB:SALM) intende lanciare un'offerta volontaria in contanti per acquisire Norway Royal Salmon AS (OB:NRS) da NTS ASA (OB:NTS) e altri per 11,5 miliardi di corone norvegesi il 20 agosto 2021. Secondo i termini, SalMar pagherà il corrispettivo come 0,303933 azioni di SalMar e un corrispettivo aggiuntivo di 52,84 corone norvegesi in contanti. In base all'offerta, SalMar acquisirà tutte le azioni in circolazione di NRS per 270 NOK per azione, valutando le azioni in circolazione di NRS a circa 11,8 miliardi di NOK. SalMar ha una serie di fonti di finanziamento disponibili per finanziare l'offerta, tra cui, ma non solo, la liquidità disponibile e la capacità di finanziamento del debito basata sulla solida posizione finanziaria di SalMar. Per facilitare e salvaguardare il successo dell'offerta superiore a beneficio degli azionisti di NRS, SalMar ha richiesto che il Consiglio di Amministrazione di NRS utilizzi l'autorizzazione concessa all'assemblea generale annuale della Società tenutasi il 27 maggio 2021, per effettuare un collocamento privato di un massimo di 4,4 milioni di nuove azioni dirette all'offerente superiore ad un prezzo di sottoscrizione pari al prezzo di offerta di tale offerta superiore. NRS ha confermato che il Consiglio di Amministrazione è pronto a utilizzare la sua autorizzazione di conseguenza. Dopo il completamento, il nome della società risultante dalla fusione sarà SalMar ASA.

Il completamento dell'offerta è soggetto all'accettazione minima dell'offerta da parte di azionisti di NRS che rappresentino più del 50% delle azioni emesse e in circolazione e dei diritti di voto di NRS su base completamente diluita; nessuna autorità pertinente di una giurisdizione competente avrà intrapreso alcuna forma di azione legale (sia temporanea, preliminare o permanente) che proibisca la consumazione dell'offerta o che, in relazione all'offerta, abbia imposto condizioni a SalMar, NRS o a una qualsiasi delle loro rispettive affiliate; e che (i) l'attività del gruppo NRS, nel periodo fino alla liquidazione dell'offerta, è stata condotta in tutti gli aspetti sostanziali nel corso ordinario e in conformità alla legge, ai regolamenti e alle decisioni delle autorità competenti; (ii) ad eccezione del Collocamento Privato, non sono state effettuate, e non è stata approvata alcuna decisione di effettuare o pubblicata alcuna intenzione di effettuare, ristrutturazioni aziendali, modifiche del capitale sociale di NRS o di una qualsiasi delle sue consociate, emissione di diritti che danno diritto ai titolari di richiedere nuove azioni o titoli simili in NRS o in una qualsiasi delle sue consociate, pagamento di dividendi o altre distribuzioni agli azionisti di NRS, proposte agli azionisti per la fusione o la scissione, o qualsiasi altro cambiamento della struttura societaria, ad eccezione di qualsiasi azione di cui sopra effettuata nell'ambito di una riorganizzazione interna ordinaria, che coinvolga solo le società interamente controllate da NRS; (iii) NRS non avrà stipulato alcun accordo o effettuato alcuna transazione che costituisca un'offerta concorrente; (iv) né NRS né alcuna delle sue affiliate avranno intrapreso o si saranno impegnate in acquisizioni o cessioni (inclusa, senza limitazioni, la cessione di azioni di una filiale o la cessione di beni materiali, licenze o siti); e (v) né NRS né alcuna delle sue affiliate avranno stipulato alcun accordo al di fuori del corso ordinario degli affari. L'offerta non sarà soggetta ad alcuna condizione di finanziamento o di due diligence, né ad alcuna condizione relativa all'approvazione da parte delle autorità di concorrenza. L'offerta sarà lanciata dopo l'approvazione regolamentare del documento di offerta da parte della Borsa di Oslo, che si prevede sarà ottenuta nella prima metà di settembre 2021. A partire dal 25 agosto 2021, il periodo di offerta per l'Offerta inizierà dopo l'approvazione del Documento di Offerta da parte della Borsa di Oslo, che si prevede sarà ottenuta nella settimana che inizia il 6 settembre 2021. Il periodo di offerta sarà di quattro settimane, soggetto a eventuali proroghe. La transazione è approvata dalle rispettive assemblee generali di NRS e SalMar tenutesi il 30 giugno 2022. L'Autorità norvegese per la concorrenza ha approvato la prevista acquisizione da parte di SalMar di tutte le azioni in circolazione di Norway Royal Salmon e l'Offerta rimane soggetta al ricevimento di ulteriori approvazioni da parte delle autorità per la concorrenza, inclusa la Commissione Europea, e ad altre condizioni. Al 31 ottobre 2022, la transazione è approvata dalla Commissione Europea. Il completamento della transazione è previsto per il 7 novembre 2022.

Carnegie AS agisce come consulente finanziario e Advokatfirmaet Thommessen AS agisce come consulente legale di SalMar. Carnegie Investment Bank AB (publ) ha agito come consulente finanziario e Wikborg come consulente legale di NRS.

SalMar ASA (OB:SALM) ha completato l'acquisizione di Norway Royal Salmon AS (OB:NRS) da NTS ASA (OB:NTS) e altri il 7 novembre 2022.