Kin Insurance, Inc. ha stipulato una lettera di intenti per acquisire Omnichannel Acquisition Corp. (NYSE:OCA) da Omnichannel Sponsor LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 10 marzo 2021. Kin Insurance, Inc. ha stipulato un accordo per acquisire Omnichannel Acquisition Corp. (NYSE:OCA) da Omnichannel Sponsor LLC e altri in un'operazione di fusione inversa il 19 luglio 2021. Gli azionisti esistenti di Kins rotoleranno il 100% del loro capitale nella società combinata e si prevede che possiedano circa il 74% della società combinata immediatamente dopo la chiusura della combinazione aziendale. La transazione è ulteriormente sostenuta da un PIPE completamente impegnato di $80 milioni a $10 per azione di azioni ordinarie di classe A di Omnichannel guidato da HSCM Bermuda e Senator Investment Group. Alla chiusura della transazione, la società combinata sarà chiamata Kin Insurance, Inc. e dovrebbe essere quotata al NYSE con il nuovo simbolo di ticker KI. La transazione è soggetta alla scadenza o al termine del periodo di attesa (o a qualsiasi estensione dello stesso) applicabile ai sensi della legge Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 e alle norme e ai regolamenti promulgati sotto, l'approvazione da parte dell'ufficio della Florida del regolamento assicurativo, la limatura TDI è stata presentata a TDI, l'approvazione dell'azionista preferito Kin e l'approvazione dell'azionista Kin è stata ottenuta, l'approvazione dell'azionista Omnichannel è stata ottenuta, le azioni SPAC post-chiusura da emettere in connessione con le transazioni sono state approvate per la quotazione su NYSE. I consigli di amministrazione di ciascuno di Omnichannel e Kin hanno approvato la transazione. Il consiglio di Omnichannel raccomanda che tali azionisti di Omnichannel votino PER l'approvazione della proposta di Business Combination. La transazione dovrebbe chiudersi nel quarto trimestre del 2021. A partire dal 15 dicembre 2021, la transazione dovrebbe chiudersi nel primo trimestre del 2022. La transazione dovrebbe fornire a Kin circa 242 milioni di dollari in contanti alla chiusura. A partire dal 10 gennaio 2022, Omnichannel Acquisition Corp ha annunciato che la sua dichiarazione di registrazione sul modulo S-4, relativa alla combinazione aziendale precedentemente annunciata (la Business Combination) con Kin Insurance, Inc, è stato dichiarato efficace dalla Commissione di sicurezze e di scambio degli Stati Uniti e che comincerà l'invio della dichiarazione/prospetto per procura definitiva per quanto riguarda la riunione speciale (la riunione speciale) degli azionisti di Companys da tenere al 10:00 a.m. tempo orientale il 1° febbraio 2022 in relazione alla combinazione di affari. L'assemblea speciale sarà completamente virtuale. Il 14 gennaio 2022, le parti hanno stipulato il primo emendamento all'accordo sulla Business Combination. Ai sensi dell'Emendamento, le parti hanno concordato, tra l'altro, (i) di prevedere il trattamento di alcune azioni limitate della Società e delle unità di azioni limitate della Società a partire dal momento di efficacia e (ii) che la data di cessazione delle transazioni proposte contemplate dal Business Combination Agreement sarà ridotta al 14 febbraio 2022; a condizione che il diritto di rescindere l'Accordo di aggregazione aziendale non sia disponibile per la Società fino al precedente (i) del settimo (7) giorno lavorativo successivo alla data della riunione degli azionisti SPAC o (ii) del 19 aprile 2022. David A. Sakowitz, Kyle S. Gann, Bradley C. Vaiana, Becky L. Troutman e Alessandra V. Swanson di Winston & Strawn LLP hanno agito come consulenti legali di Omnichannel Acquisition Corp. John Greer, Bryant Lee, Jason Cruise, Peter Todaro, Joseph Simei, Adam Kestenbaum, Joel Mack e Josh Marnitz di Latham & Watkins LLP agito come consulente legale di Kin Insurance. Il LLC di sicurezze del J.P. Morgan sta fungendo da consulente finanziario esclusivo a Kin. Citigroup Global Markets Inc. sta fungendo da consulente dei mercati dei capitali a Omnichannel. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento e Morrow Sodali come agente di informazioni per Omnichannel. Omnichannel ha accosentito per pagare Morrow Sodali una tassa di $32.500, più gli esborsi. Kin Insurance, Inc. ha annullato l'acquisizione di Omnichannel Acquisition Corp. (NYSE: OCA) da Omnichannel Sponsor LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 26 gennaio 2022. I partiti hanno deciso di terminare l'accordo di combinazione di affari come conseguenza delle attuali condizioni sfavorevoli del mercato.